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BERICHT DES
VERWALTUNGSRATS

SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,

der Verwaltungsrat hat im Geschäftsjahr 2017 sämtliche ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat die Gesellschaft geleitet, die Grundlinien der Geschäftstätigkeit bestimmt und deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren überwacht.

Hierzu hat sich der Verwaltungsrat in vier ordentlichen Sitzungen über die Geschäftspolitik, über alle relevanten Aspekte der Unternehmensentwicklung und Unternehmensplanung, über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft, einschließlich ihrer Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, sowie über alle für den Konzern wichtigen Entscheidungen beraten und Beschlüsse gefasst. Alle Mitglieder haben an den Beschlussfassungen teilgenommen. Die geschäftsführenden Direktoren haben den Verwaltungsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über die Umsetzung der Beschlüsse und alle bedeutenden Geschäftsvorgänge informiert. Darüber hinaus fand eine außerordentliche und eine konstituierende Sitzung des Verwaltungsrats statt.

Sämtliche für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge hat der Verwaltungsrat auf Basis der Berichte der geschäftsführenden Direktoren und der Ausschüsse ausführlich erörtert und eigene Vorstellungen eingebracht. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von Vorgaben, die der Verwaltungsrat den geschäftsführenden Direktoren gemacht hat, haben die geschäftsführenden Direktoren dem Verwaltungsrat erläutert. Alle Erläuterungen hat der Verwaltungsrat anhand von vorgelegten Unterlagen überprüft. In alle wesentlichen Entscheidungen wurde der Verwaltungsrat frühzeitig eingebunden. Der Verwaltungsratsvorsitzende sowie weitere Mitglieder des Verwaltungsrats waren und sind darüber hinaus in regelmäßigen, mündlichen oder schriftlichem Kontakt mit den geschäftsführenden Direktoren und informieren sich über wesentliche Entwicklungen. Insgesamt ergaben sich keine Zweifel im Hinblick auf die Rechtmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung der geschäftsführenden Direktoren.

BERATUNGSSCHWERPUNKTE

Im Geschäftsjahr 2017 standen im Wesentlichen die folgenden Themenkomplexe im Vordergrund: Prüfung und Billigung des Konzern- und des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016, Dividendenpolitik, Festlegung der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 12. April 2017, laufende Geschäftsentwicklung, Finanzlage des Konzerns, Unternehmensplanung 2018 und Mittelfristplanung einschließlich Investitionen, Compliance und internes Kontrollsystem sowie wesentliche Rechtsstreitigkeiten im Konzern. Darüber hinaus hat sich der Verwaltungsrat intensiv mit der Corporate Governance und insbesondere mit der Festlegung eines Kompetenzprofils für den Verwaltungsrat befasst. Auf der Tagesordnung stand auch die Festlegung neuer Zielgrößen für den Frauenanteil im Verwaltungsrat, auf der Ebene der geschäftsführenden Direktoren und in den beiden Führungsebenen unterhalb der geschäftsführenden Direktoren.

Zu diesen Themen nahm der Verwaltungsrat Einsicht in die Finanzberichte und Schriften der Gesellschaft.

BERATUNGSSCHWERPUNKTE

Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind gehalten, unverzüglich offenzulegen, wenn bei ihnen Interessenkonflikte auftreten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr lagen keine solchen Mitteilungen vor.

AUSSCHÜSSE

Der Verwaltungsrat hat zur Wahrnehmung seiner Aufgaben in seiner konstituierenden Sitzung am 12. April 2017 vier Ausschüsse eingerichtet und lässt sich regelmäßig über deren Arbeit berichten. Die Mitglieder der Ausschüsse sind im Konzernanhang aufgeführt.

PERSONALAUSSCHUSS

Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2017 in vier ordentlichen Sitzungen. Der Prüfungsausschuss ist insbesondere zuständig für Fragen der Rechnungslegung und Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und des Risikomanagementsystems, der internen Revision, der Compliance sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen und der Honorarvereinbarung.

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2017 in vier ordentlichen Sitzungen. Der Prüfungsausschuss ist insbesondere zuständig für Fragen der Rechnungslegung und Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und des Risikomanagementsystems, der internen Revision, der Compliance sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen und der Honorarvereinbarung.

NACHHALTIGKEITSAUSSCHUSS

Der Ausschuss hat die Aufgabe, die unternehmerische Nachhaltigkeit sowie das Bewusstsein, bei jeder Entscheidungsfindung und allen Maßnahmen fair, ehrlich, positiv und kreativ zu handeln, zu fördern. Er trat 2017 einmal zusammen. Zentraler Punkt der Beratungen war der erreichte Fortschritt bei den zehn Nachhaltigkeitszielen, welche sich die Gesellschaft bis zum Jahr 2020 gesetzt hat. Einzelne Projekte etwa im Bereich des sozialen Engagements (wie Right To Play), der finanziellen Förderung von Herstellern bei Erreichen von Energiezielen oder der Eliminierung bestimmter Schadstoffe in der Produktionskette wurden im Detail besprochen. Zudem wurden die Ergebnisse des Symposiums Talks at Banz, das nach 13 Jahren nun erstmals in Hongkong stattfand und eine direkte Abstimmung mit den Herstellern über die Verwirklichung der Nachhaltigkeitsziele in der Produktion ermöglichte, dem Ausschuss präsentiert.

NOMINIERUNGSAUSSCHUSS

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Verwaltungsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Anteilseignervertreter als Kandidaten vor. Er ist im abgelaufenen Geschäftsjahr zu einer Sitzung zusammengekommen. Der Nominierungsausschuss empfahl dem Verwaltungsrat, Herrn Jean-François Palus (Group Managing Director und Mitglied des Verwaltungsrats der Kering S.A., Paris/Frankreich), Herrn Jean-Marc Duplaix (Chief Financial Officer (CFO) von Kering S.A., Paris/Frankreich), Herrn Thore Ohlsson (Präsident der Elimexo AB, Falsterbo/Schweden) und Frau Béatrice Lazat (Human Resources Director, Kering S.A., Paris/Frankreich) der Hauptversammlung am 12. April 2017 zur Wahl in den Verwaltungsrat vorzuschlagen.

CORPORATE GOVERNANCE

Wie in den Vorjahren hat sich der Verwaltungsrat auch im Geschäftsjahr 2017 mit den aktuellen Entwicklungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befasst und ein Kompetenzprofil verabschiedet. Der DCGK enthält wesentliche gesetzliche Vorschriften und Empfehlungen zur Leitung und Überwachung börsennotierter Unternehmen und Standards verantwortungsvoller Unternehmensführung. Die Corporate­-Governance-Standards gehören seit langem zum Unternehmensalltag. Dies bleibt auch im Rahmen des nunmehr bei PUMA herrschenden monistischen Corporate Governance Systems unverändert.

Über die Corporate Governance bei PUMA berichtet der Verwaltungsrat zugleich gemäß Ziffer 3.10 DCGK im Corporate Governance Bericht. Die Gesellschaft erfüllt mit wenigen Ausnahmen die Anforderungen des DCGK und bringt dies ebenso wie die Erläuterung systembedingter Abweichungen aufgrund des monistischen Systems bei PUMA in der Entsprechenserklärung zum DCGK zum Ausdruck. Die Entsprechenserklärung vom 9. November 2017 wird unseren Aktionären dauerhaft auf der Homepage der Gesellschaft zugänglich gemacht unter http://about.PUMA.com/de/investor-relations/corporate-governance/declaration-of-compliance/.

JAHRESABSCHLUSS FESTGESTELLT

Der von den geschäftsführenden Direktoren nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss der PUMA SE, der gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die PUMA SE und den PUMA-Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2017, sind von dem durch die Hauptversammlung am 12. April 2017 gewählten und vom Verwaltungsrat mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses beauftragten Abschlussprüfer, der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der Abschlussprüfer kommt in seinem Bericht zu der Überzeugung, dass das bei PUMA institutionalisierte Risikomanagementsystem gemäß § 91 Absatz 2 AktG geeignet ist, den Fortbestand des Unternehmens gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen und diesen entgegenzuwirken. Der Verwaltungsrat hat sich hierzu von den geschäftsführenden Direktoren regelmäßig über alle relevanten Risiken, insbesondere die Einschätzung der Markt- und Beschaffungsrisiken, der finanzwirtschaftlichen
Risiken einschließlich der Währungs­risiken sowie Risiken aus dem organisatorischen Bereich in Kenntnis setzen lassen.

Die Abschlussunterlagen und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag der geschäftsführenden Direktoren für die Verwendung des Bilanzgewinns lagen allen Mitgliedern des Verwaltungsrates rechtzeitig vor. In der Sitzung des Prüfungsausschusses am 9. Februar 2018 sowie in der darauf folgenden Verwaltungsratssitzung am gleichen Tag hat der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und diese im Detail mit den geschäftsführenden Direktoren und den Mitgliedern des Verwaltungsrats erörtert. Dabei kam es zu keiner Unstimmigkeit.

Der Verwaltungsrat hat den Jahresabschluss, den zusammengefassten Lagebericht für die PUMA SE und den PUMA-Konzern, den Vorschlag der geschäftsführenden Direktoren für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss eingehend geprüft und keine Einwendungen erhoben. Gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses stimmte er dem Ergebnis der Prüfung beider Abschlüsse zu und billigte den Jahresabschluss der PUMA SE sowie den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017. Der Jahresabschluss 2017 ist damit festgestellt.

Der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, für das Geschäftsjahr 2017 eine einmalige Dividende in Höhe von € 12,50 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre auszuschütten. In diesem Zusammenhang wurde die Liquiditätslage der Gesellschaft, die Finanzierung und die Auswirkungen auf den Kapitalmarkt erörtert. Insgesamt soll ein Betrag von ca. € 187 Mio. aus dem Bilanzgewinn der PUMA SE ausgeschüttet werden. Der verbleibende Bilanzgewinn von ca. € 81 Mio. soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Schließlich hat der Verwaltungsrat in seiner Sitzung am 9. Februar 2018 den zusammengefassten nicht-finanziellen Bericht nach §§ 315c in Verbindung mit §§ 289c bis 289e HGB eingehend geprüft und keine Einwendungen erhoben.

BERICHT ÜBER BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN

Zwischen der PUMA SE und der Sapardis SE, einer 100%igen Tochtergesellschaft der Kering S.A., welche ihrerseits aufgrund der Stimmrechtsmehrheit ein Tochterunternehmen der Artémis S.A. ist, besteht seit dem 10. April 2007 ein Abhängigkeitsverhältnis nach § 17 AktG. Der von den geschäftsführenden Direktoren gemäß § 312 AktG erstellte Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) lag dem Verwaltungsrat vor. Der Bericht ist vom Abschlussprüfer geprüft worden, der folgenden Bestätigungsvermerk erteilt hat:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und

3. bei den übrigen im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch die geschäftsführenden Direktoren sprechen.“

Nach eingehender Prüfung stimmte der Verwaltungsrat dem von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Abhängigkeitsbericht zu und schloss sich dem diesbezüglichen Ergebnis des Abschlussprüfers an. Es waren keine Einwendungen zu erheben.

PERSONELLE VERÄNDERUNGEN IM VERWALTUNGSRAT

Im Geschäftsjahr 2017 gab es im Verwaltungsrat folgende personelle Veränderungen: Herr Guy Buzzard, Arbeitnehmervertreter im Verwaltungsrat, verstarb am 12. März 2017. Außerdem wurde in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. April 2017 ein sechsköpfiger Verwaltungsrat gewählt. Er besteht aus den Herren Jean-François Palus (Group Managing Director und Mitglied des Verwaltungsrats der Kering S.A., Paris/Frankreich), Jean-Marc Duplaix (Chief Financial Officer (CFO) von Kering S.A., Paris/Frankreich), Thore Ohlsson (Präsident der Elimexo AB, Falsterbo/Schweden) und Frau Béatrice Lazat (Human Resources Director, Kering S.A., Paris/Frankreich) als Vertreter der Anteilseigner sowie den Herren Martin Köppel und Gernot Heinzel als Vertreter der Arbeitnehmer. Ihre Amtszeit endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

DANK

Wir sprechen den geschäftsführenden Direktoren, den Unternehmensleitungen der Konzerngesellschaften, dem Betriebsrat sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern Dank und Anerkennung für ihren tatkräftigen Einsatz und die konstruktive Zusammenarbeit aus.

Herzogenaurach, den 12. Februar 2018

FÜR DEN VERWALTUNGSRAT

Jean-François Palus
Vorsitzender