Weitere Angaben

Übernahmerelevante Angaben

Im Folgenden sind die nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m. § 289a, § 315a HGB geforderten Angaben zum 31. Dezember 2018 dargestellt. Tatbestände der § 289a, § 315a HGB, die bei der PUMA SE nicht erfüllt sind, werden nicht erwähnt.

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
(§ 289a Abs. 1, S. 1, Nr. 1, § 315a Abs. 1, S. 1, Nr. 1 HGB)

Das gezeichnete Kapital betrug am Bilanzstichtag € 38.611.107,84 und ist eingeteilt in 15.082.464 Stückaktien mit einem anteiligen Nennwert von € 2,56 je Aktie. Die Gesellschaft hält zum Bilanzstichtag 130.994 eigene Aktien.

Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten
(§ 289a Abs. 1, S. 1, Nr. 3, § 315a Abs. 1, S. 1, Nr. 3 HGB)

Zum 31. Dezember 2018 gab es eine Beteiligung an der PUMA SE, die 10% der Stimmrechte überschritt. Gehalten wurde sie von der Familie Pinault über ­mehrere von ihr kontrollierte Unternehmen (in der Reihenfolge der Be­teiligungsnähe zu der Familie Pinault: Financière Pinault S.C.A., Artémis S.A. sowie Kering S.A.). Der Anteil der Kering S.A. an der PUMA SE betrug nach Angaben der Kering S.A. in ihrer Pressemitteilung vom 16. Mai 2018 15,7% des Grundkapitals. Zusammen halten Artémis S.A. und Kering S.A. laut Stimmrechtsmitteilung vom 24. Mai 2018 44,22% des Grundkapitals.

Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der ­Satzung
(§ 289a Abs. 1, S. 1, Nr. 6, § 315a Abs. 1, S. 1, Nr. 6 HGB)

Hinsichtlich der Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder wird auf die anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften des § 84 AktG verwiesen. Der Vorstand besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung aus mindestens zwei Mit­gliedern; die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Aufsichtsrat kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen und ein ­Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Ein Vorstandsmitglied kann nur aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG oder im Fall der Beendigung des Anstellungsvertrags abberufen werden, wofür jeweils eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats mit einfacher Mehrheit der abge­gebenen Stimmen erforderlich ist.

Eine Änderung der Satzung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen einer Mehrheit nach den Vorgaben der Art. 59 SE-VO und §§ 133 Abs. 1, 179 Abs. 2 S. 1 AktG (i.e. einfache Stimmenmehrheit und eine Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst). Die Gesellschaft hat nicht von § 51 SEAG Gebrauch gemacht. 

Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen
(§ 289a Abs. 1, S. 1, Nr. 7, § 315a Abs. 1, S. 1, Nr. 7 HGB)

Die Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe von Aktien ergeben sich aus § 4 der Satzung und den gesetzlichen Bestimmungen:

Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grund­kapital der Gesellschaft bis zum 11. April 2022 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlagen um bis zu EUR 15.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die neuen Aktien auch vollständig oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen

• zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der bereits ­notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Die 10%-Begrenzung des Grundkapitals gilt sowohl im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese ­Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind oder ausgegeben werden können, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegeben werden;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der ­Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von ­Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Immaterialgüterrechten und Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG;

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund dieser Ermächtigung auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 20% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind ­Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgten Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der ­Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Vom bestehenden Genehmigten Kapital hat der Vorstand der PUMA SE im ­aktuellen Berichtszeitraum keinen Gebrauch gemacht.

Bedingtes Kapital

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 12. April 2018 wurde der Vorstand bis zum 11. April 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf den Inhaber und / oder Namen lautende Options- und / oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu € 1.000.000.000,00 zu begeben (Bedingtes Kapital 2018).

In diesem Zusammenhang wurde das Grundkapital um bis zu € 7.722.219,52 durch Ausgabe von bis zu 3.016.492 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wird oder wie Andienungen erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Von der Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch gemacht worden.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 wurde die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 5. Mai 2020 eigene Aktien bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben.

Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen
(§ 289a Abs. 1, S. 1, Nr. 8, § 315a Abs. 1, S. 1, Nr. 8 HGB)

Die wesentlichen Finanzierungsvereinbarungen der PUMA SE mit ihren Kreditgebern beinhalten die üblichen Bedingungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control). So hat der Kreditgeber für den Fall eines Kontrollwechsels das Recht zur Kündigung und vorzeitigen Fälligstellung der Rückzahlung.

Für weitere Details wird auf die entsprechenden Angaben im Konzernanhang (Textziffer 18) verwiesen.

Vergütungsbericht

Vorstand (Geschäftsführende Direktoren bis 9.7.2018)

Die Vergütungen für die Vorstandsmitglieder (bis 9.7.2018 geschäftsführenden Direktoren der monistischen PUMA SE), die vom Aufsichtsrat (bis zum 9.7.2018 Verwaltungsrat der monistischen PUMA SE) festgesetzt werden, setzen sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum und Sachbezügen, während die erfolgsbezogenen Komponenten in Tantiemen und Komponenten mit lang­fristiger Anreizwirkung unterteilt sind. Kriterien für die Bemessung der Gesamtvergütung bilden neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds die wirtschaftliche Lage, die langfristige strategische ­Planung und die damit verbundenen Ziele, die Langfristigkeit der erzielten ­Ergebnisse und die langfristigen Erfolgsaussichten des Unternehmens.

Das Fixum als erfolgsunabhängige Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder Sachbezüge wie z.B. Dienstwagennutzung, Altersvorsorgebeiträge und Sozialversicherungsbeiträge. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu und sind in der erfolgsunabhängigen Vergütung enthalten. Im Geschäftsjahr betrugen die fixen Vergütungen für die drei Vorstandsmitglieder € 2,3 Mio. (Vorjahr: € 2,1 Mio.). An Sachbezügen wurden € 0,1 Mio. (Vorjahr: € 0,1 Mio.) gewährt.

Die Tantieme als Teil der erfolgsabhängigen Vergütung orientiert sich im ­Wesentlichen am operativen Ergebnis (EBIT) und dem Freien Cashflow des ­PUMA-Konzerns und wird entsprechend einer Zielerreichung gestaffelt. ­Darüber hinaus sind individuelle qualitative Ziele vereinbart. Dabei ist auch eine Obergrenze vereinbart. Im Geschäftsjahr betrugen die variablen Tantieme-­Vergütungen insgesamt € 2,7 Mio. (Vorjahr: € 3,9 Mio.).

Für die im Geschäftsjahr 2018 bestehenden Vergütungsprogramme (Virtuelle Aktien / Monetary Units) mit langfristiger Anreizwirkung (aus den Jahren 2016 bis 2018) für den Vorstand wurden entsprechend der Vesting Perioden anteilige Rückstellungen in Höhe von € 5,8 Mio. (Vorjahr: € 8,4 Mio.) gebildet. Das erfolgsabhängige Programm orientiert sich an der mittelfristigen Wertentwicklung der PUMA SE-Aktie. Die Anteile aus den Programmen 2016 und 2017, die sich an der mittelfristigen Entwicklung der Aktie der Kering SA orientierten, wurden zum Stichtag 31.12.2017 bewertet und in virtuelle Aktien / Monetary Units der PUMA SE gewandelt.

Weitere Informationen zu dem Programm sind dem Konzernanhang unter Ziffer 19 zu entnehmen.

Für das Geschäftsjahr 2019 soll ein neues zeitgemäßes Vergütungsprogramm mit langfristiger Anreizwirkung für die Vorstandsmitglieder eingeführt werden, das seitens des Aufsichtsrates Anfang 2019 beschlossen werden soll.

Für die Vorstandsmitglieder bestehen Pensionszusagen im Rahmen von ­Entgeltumwandlungen, welche aus den oben genannten erfolgsabhängigen ­und / oder erfolgsunabhängigen Vergütungen abgeführt werden, für die die ­Gesellschaft eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen hat. Als erdienter Anspruch gilt jeweils der Teil des Versorgungskapitals, der durch die Beitragsleistung in die Rückdeckungsversicherung bereits finanziert ist. Im Geschäftsjahr erfolgte für die Vorstandsmitglieder eine Zuführung durch PUMA von € 0,5  Mio. (Vorjahr: € 0,4 Mio.). Der Barwert der Leistungszusage zum ­31. Dezember 2018 an aktive Vorstandsmitglieder in Höhe von € 10,1 Mio. (Vorjahr: € 4,5 Mio.) wurde bilanziell mit dem gleich hohen und verpfändeten Aktivwert der Rückdeckungsversicherung verrechnet.

Es bestanden leistungsorientierte Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und deren Witwen in Höhe von € 3,2 Mio. (Vorjahr: € 3,3 Mio.), sowie beitragsorientierte Pensionsverpflichtungen im Zusammenhang mit Entgeltumwandlungen von früheren Vorstandsmitgliedern und ­Geschäftsführenden Direktoren in Höhe von € 10,6 Mio. (Vorjahr: € 10,3 Mio.). Beide Positionen sind entsprechend innerhalb der Pensionsrückstellungen ­passiviert, soweit nicht mit den gleich hohen Aktivwerten verrechnet. Ruhegehälter gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und deren Witwen sind in Höhe von € 0,2 Mio. (Vorjahr: € 0,2 Mio.) angefallen.

Aufsichtsrat (Verwaltungsrat bis 9.7.2018)

Der Aufsichtsrat (bis 9.7.2018 der Verwaltungsrat der monistischen PUMA SE) besteht gemäß Satzung aus mindestens drei Mitgliedern; derzeit gehören ihm sechs Mitglieder an. Die Vergütung für den Aufsichtsrat setzt sich aus einer fixen und einer erfolgsorientierten Vergütung zusammen. Die Gesamtbezüge für die fixe Vergütung betrugen insgesamt € 0,2 Mio. (Vorjahr: € 0,3 Mio.).

Entsprechend § 15 der Satzung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00 die nach Ablauf der Hauptversammlung für das betreffende Geschäftsjahr fällig wird.
Die feste Vergütung erhöht sich um einen zusätzlichen Jahresfestbetrag von EUR 25.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 12.500,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, EUR 10.000,00 für den jeweiligen Vorsitzenden eines Ausschusses und EUR 5.000,00 für jedes Mitglied eines Ausschusses. Maßgebliche Ausschüsse sind der Personalausschuss, der ­Prüfungsausschuss und der Nachhaltigkeitsausschuss.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich zu den festen Vergütungen eine jährliche erfolgsabhängige Vergütung, die EUR 20,00 je EUR 0,01 des im Konzernabschluss ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie entspricht, das einen Mindestbetrag von EUR 16,00 je Aktie übersteigt. Die erfolgsabhängige Vergütung beträgt maximal EUR 10.000,00 pro Jahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 40,00 je EUR 0,01 des Ergebnisses je Aktie und maximal EUR 20.000,00 pro Jahr und der stellvertretende Vorsitzende EUR 30,00 je EUR 0,01 des Ergebnisses je Aktie und maximal EUR 15.000,00 pro Jahr. Da das Ergebnis je Aktie im Geschäftsjahr unterhalb des Mindestbetrags liegt, fällt keine erfolgsbezogene Vergütung an.

Ein Aufsichtsratsmitglied, das nur während eines Teils eines Geschäftsjahres tätig ist, erhält eine zeitanteilige Vergütung berechnet nach der auf volle Monate bestimmten Tätigkeitsdauer.

Corporate Governance Bericht
mit Erklärung zur Unternehmensführung
gemäß § 289f und § 315d HGB

Die effektive Umsetzung der Corporate Governance-Grundsätze ist ein wichtiges Element der Unternehmenspolitik von PUMA. Eine transparente und ­verantwortungsvolle Unternehmensführung ist eine wesentliche Voraus­setzung für die Erreichung der Unternehmensziele und die nachhaltige ­Steigerung des Unternehmenswerts. Der Vorstand und der Aufsichtsrat ­arbeiten zum Wohle des gesamten Unternehmens eng zusammen, um durch eine gute ­Corporate Governance eine effiziente, auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensleitung und -kontrolle sicherzustellen. Im ­Folgenden berichten der Vorstand und der Aufsichtsrat über die Corporate ­Governance bei der PUMA SE gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate ­Governance Kodex. Das Kapitel enthält zudem die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ­(ii) SE-VO i.V.m. § 289f und § 315d HGB.

 

Die PUMA SE ist ein Unternehmen in der Rechtsform einer Europäischen ­Gesellschaft (Societas Europaea, SE). Als SE mit Sitz in Deutschland unterliegt die PUMA SE den europäischen und deutschen SE-Regelungen sowie weiterhin dem deutschen Aktienrecht. Als in Deutschland börsennotiertes Unternehmen richtet sich die Corporate Governance der PUMA SE nach dem Deutschen ­Corporate Governance Kodex (DCGK).

Die PUMA SE hatte bis zum 9. Juli 2018 ein monistisches Leitungssystem mit einem Verwaltungsrat als einheitlichem Leitungs- und Kontrollorgan. Die geschäftsführenden Direktoren führten die laufenden Geschäfte der Gesellschaft. Nachdem die frühere Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, die Kering S.A., angekündigt hatte, einen Teil der von ihr gehaltenen PUMA-Aktien, der rund 70% des Grundkapitals der PUMA SE entspricht, im Wege einer Sachdividende an die Aktionäre der Kering S.A. auszuschütten, entschied die Hauptversammlung der PUMA SE am 12. April 2018, das bisherige monistische Leitungssystem durch das dualistische Leitungssystem, bestehend aus dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan, zu ersetzen. Die entsprechende Änderung der Satzung wurde am 9. Juli 2018 wirksam.

Für den Vorstand		Für den Aufsichtsrat
Bjørn Gulden	Michael Lämmermann	Jean-François Palus

Relevante Angaben zu Unternehmens­führungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden

CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY

Um der ökologischen und sozialen Verantwortung eines weltweit agierenden Sportartikelherstellers gerecht zu werden, hat PUMA konzernweite Leitsätze zum Umweltmanagement sowie zur Einhaltung von Arbeits- und Sozial­standards definiert. PUMA ist der Überzeugung, dass nur auf einem solchen Fundament ein dauerhaft tragfähiger und damit nachhaltiger Unternehmenserfolg erreicht werden kann. Daher bekennt sich PUMA zu den Prinzipien des UN Global Compact. Der PUMA Verhaltenskodex (Code of Conduct) gibt Ethik- und Umweltstandards vor, denen alle Mitarbeiter und alle Lieferanten ­verpflichtet sind. Der PUMA Verhaltenskodex wurde im Jahr 2016 überarbeitet und adressiert nun explizit auch die Verpflichtung und das Engagement von PUMA für Menschenrechte und für den Kampf gegen Korruption. Detaillierte Informationen zur Corporate Social Responsibility-Strategie des Unternehmens finden sich im Kapitel Nachhaltigkeit im Geschäftsbericht oder auf der Homepage (http://about.PUMA.com unter „NACHHALTIGKEIT“).

COMPLIANCE MANAGEMENT SYSTEM

Für die Unternehmensführung von PUMA ist die Einhaltung von Gesetzen sowie interner Regelungen von zentraler Bedeutung. Daher hat PUMA ein Compliance-Management-System (CMS) eingeführt, das Compliance-Risiken frühzeitig erkennen, steuern und überwachen soll. Durch die Entwicklung von Richtlinien sowie die Beratung und Schulung der Mitarbeiter hat das CMS das Ziel, ­mögliche finanzielle Schäden oder Reputationsschäden vom Unternehmen abzuwenden und Fehlverhalten zu verhindern.

Der Ethikkodex des PUMA-Konzerns legt die Grundsätze unseres Handelns und unser Werteverständnis fest. Neben den allgemeinen auch im PUMA Ver­haltenskodex geschilderten Verhaltensgrundsätzen enthält die Richtlinie unter ­anderem Regelungen zum Umgang mit Interessenskonflikten, persönlichen Daten, Insiderinformationen und untersagt wettbewerbswidriges Verhalten sowie Korruption in jeder Form. Der Ethikkodex ist fester Bestandteil jedes ­Arbeitsvertrags. Um dem Risiko von Fehlverhalten weiter vorzubeugen, wird der PUMA Ethikkodex durch konkretisierende Richtlinien flankiert, die ausgewählte Risikobereiche detailliert regeln.

Mit Hilfe unterschiedlicher Maßnahmen wie risikobasierter Präsenzschulungen sowie E-Learnings werden die Mitarbeiter des PUMA-Konzerns mit den re­levanten gesetzlichen Bestimmungen und internen Richtlinien vertraut gemacht und geschult. Im vergangenen Geschäftsjahr wurden insbesondere Schulungen in den Bereichen Anti-Korruption und Kartellrecht durchgeführt. Sämtliche PUMA Mitarbeiter wurden in 2018 durch den CEO der PUMA SE dazu angehalten, jeweils ein E-Learning zum Ethikkodex zu den Themen Vermeidung von ­Interessenskonflikten, Wahrung der Vertraulichkeit und Finanzielle Integrität zu absolvieren. Der klare Tone from the Top führte dazu, dass 99% der PUMA Mitarbeiter das E-Learning zum Ethikkodex erfolgreich abgeschlossen haben.

Der Vorstand trägt die Verantwortung für das ordnungsgemäße Funktionieren des CMS. Er wird dabei von einer Compliance Organisation unterstützt, die aus Chief Compliance Officer sowie aus Compliance-Verantwortlichen in den wichtigsten operativen Konzerngesellschaften besteht. Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der PUMA SE wird regelmäßig über den aktuellen Stand der ­Umsetzung der Compliance-Strukturen und schwerwiegende Compliance-­Verstöße unterrichtet. Der Chief Compliance Officer arbeitet dabei eng mit der Rechtsabteilung und der Internen Revision zusammen. Darüber hinaus finden regelmäßige Sitzungen des „PUMA SE Risk & Compliance Committee“ statt. In den Sitzungen dieses Komitees werden unter anderem Compliance-Risiken analysiert und bewertet sowie entsprechende Maßnahmen (Richtlinien, Schulungen etc.) festgelegt und verabschiedet.

Nach der Trennung von Kering hat PUMA eine neue konzernweit verfügbare Hinweisgeber-Plattform eingeführt, die von einem externen Anbieter betrieben wird und an die unethisches, rechtswidriges oder kriminelles Handeln – soweit gewünscht auch anonym – berichtet werden kann. Die Einführung der neuen Plattform wurde gruppenweit durch den CEO kommuniziert und die Kommunikation wurde durch entsprechendes Informationsmaterial flankiert. Zusätzlich zu dem Beschwerdesystem für PUMA-Mitarbeiter besteht eine weltweite ­Hotline für externe Hinweisgeber aus der Lieferkette.

Beschreibung der Arbeitsweise des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die PUMA SE hat drei Organe – den Vorstand, den Aufsichtsrat und die ­Hauptversammlung.

VORSTAND

Der Vorstand der PUMA SE leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Er entwickelt die strategische Ausrichtung von PUMA und stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab. Darüber hinaus sorgt er für die konzernweite Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen sowie für ein effektives Risikomanagement- und internes Kontrollsystem.

Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt. Dieser hat für den Vorstand eine Regelaltersgrenze von 70 Jahren festgelegt. Derzeit besteht der Vorstand aus drei Mitgliedern und hat einen Vorsitzenden. Nähere Angaben zu den Verantwortungsbereichen der Vorstandsmitglieder sind dem Konzern­anhang (letztes Kapitel) zu entnehmen.

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen und die anderen Mitglieder des ­Vorstands hierüber zu informieren. Sie dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsrats- und vergleichbare Mandate außerhalb des PUMA-Konzerns nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben die Vorstandsmitglieder der PUMA SE keine Interessenkonflikte gemeldet.

Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands der PUMA SE sind in der Geschäftsordnung für den den Vorstand geregelt, die unter ­http://about.PUMA.com unter „Corporate Governance“ eingesehen werden kann.

AUFSICHTSRAT

Für die PUMA SE als europäische Gesellschaft findet das deutsche Mitbe­stimmungsgesetz keine Anwendung. Größe und Zusammensetzung des ­Aufsichtsrats ergeben sich vielmehr aus der Satzung der PUMA SE sowie der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PUMA SE vom 11. Juli 2011 und deren Anpassung vom 7. Februar 2018. Der Aufsichtsrat der PUMA SE besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder Anteilseignervertreter und zwei Mitglieder Arbeitnehmervertreter sind. Das Amt der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Nähere Angaben zu den Aufsichtsratsmitgliedern sind dem Konzernanhang (letztes Kapitel) zu entnehmen.

Der Aufsichtsrat überwacht die Umsetzung der Strategie durch den Vorstand und berät ihn dabei. Er bestellt die Mitglieder des Vorstands und kann sie bei Vorliegen eines wichtigen Grundes jederzeit abberufen. Darüber hinaus ­beschließt er das Vergütungssystem und setzt die jeweilige Vergütung der ­Vorstandsmitglieder fest. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle unternehmensrelevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. In Entscheidungen von überragender Bedeutung für das Unternehmen oder solche, die über den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der PUMA SE und des PUMA-Konzerns hinausgehen, wird der Aufsichtsrat vom Vorstand eingebunden.

HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre der PUMA SE üben ihre Rechte, insbesondere ihr Auskunfts- und Stimmrecht, in der Hauptversammlung aus. Jede Aktie hat eine Stimme. Unsere Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder aber durch einen weisungsgebundenen, von der Gesellschaft bestellten Vertreter ausüben. Alle Dokumente ­und Informationen zur Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der PUMA SE zur Verfügung.

Beschreibung der Arbeitsweise sowie
der Zusammensetzung der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Sitzungen des Aufsichtsrats finden mindestens alle drei Monate statt. Sie müssen auch stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert oder ein Aufsichtsratsmitglied die Einberufung verlangt. Der Aufsichtsrat hat zur ­Wahrnehmung seiner Aufgaben drei Ausschüsse eingerichtet und lässt sich regelmäßig über deren Arbeit berichten. Die Grundsätze der Zusammen­arbeit des Aufsichtsrats der PUMA SE sowie die Aufgaben der Ausschüsse sind der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zu entnehmen, die unter ­http://about.PUMA.com unter „Corporate Governance“ eingesehen werden kann.

Der Personalausschuss besteht aus drei Mitgliedern. Der Personalausschuss hat die Aufgabe, den Abschluss und die Änderung von Dienstverträgen mit den Vorstandsmitgliedern vorzubereiten und die Grundsätze des Personalwesens und der Personalentwicklung festzulegen. Über Fragen der Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt der gesamte Aufsichtsrat aufgrund entsprechender Empfehlungen des Personalausschusses.

Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist ein unabhängiger Vertreter der Anteilseigner und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 AktG. Der Prüfungsausschuss ist insbesondere zuständig für Fragen der Rechnungslegung und Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, der internen Revision, der Compliance sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen und der Honorarvereinbarung. 

 

Der Vorschlag des Aufsichtsrats zur Wahl des Abschlussprüfers stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses. Nach der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung und die Erteilung des Prüfungsauftrags durch den Aufsichtsrat konkretisiert der Prüfungsausschuss mit dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und Prüfungsschwerpunkte. Der Abschlussprüfer nimmt an der Bilanzsitzung über den Jahresabschluss und Konzernabschluss teil und berichtet über wesentliche Ergebnisse seiner Prüfung. Er informiert auch über Leistungen, die er zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen ­erbracht hat, und die Wahrung seiner Unabhängigkeit. Der Prüfungsausschuss erhält auf Monatsbasis Finanzzahlen des PUMA-Konzerns und kann somit die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Entwicklung der Auftragslage laufend verfolgen. Darüber hinaus widmet sich der Prüfungsausschuss bilanz- und ergebnisrelevanten Fragen und diskutiert diese mit dem Management. Weiterhin erhält der Prüfungsausschuss nach Abschluss von Projekten der internen Revision die Prüfungsberichte, welche auch die eingeleiteten Maßnahmen enthalten.

Dem Nominierungsausschuss gehören drei Mitglieder an, die ausschließlich Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat sein können. Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Anteilseignervertreter für den Aufsichtsrat als Kandidaten vor.

Die derzeitige Zusammensetzung der Ausschüsse ist dem Konzernanhang (letztes Kapitel) zu entnehmen.

Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat

a) Ziele des Aufsichtsrats im Hinblick auf seine Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat der PUMA SE ist so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist in erster Linie die entsprechende Qualifikation unter Beachtung der Vielfalt (Diversity) und der angemessenen Beteiligung von Frauen maßgeblich. Der Aufsichtsrat hat sich auch mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Kodex Ziele gesetzt, die er erfüllt. Die Ziele sind im Folgenden einzeln dargestellt:

• Die Mitglieder des Aufsichtsrats verfügen in ihrer Gesamtheit über ­Erfahrungen und Kenntnisse auf den Gebieten der Steuerung und / oder Überwachung kapitalmarktorientierter Unternehmen sowie in den ­Geschäftsbereichen und Absatzmärkten von PUMA.
• Mehrere Mitglieder verfügen über einen ausgeprägten internationalen Hintergrund.
• Dem Aufsichtsrat gehören – unter Berücksichtigung der Arbeitnehmer­vertreter im Aufsichtsrat – eine angemessene Anzahl unabhängiger ­Mitglieder an.
• Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist unabhängig.
• Die Aufsichtsratsmitglieder haben ausreichend Zeit zur Wahrnehmung ihres Aufsichtsratsmandats.
• Potenziellen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessen­konflikten seiner Mitglieder beugt der Aufsichtsrat vor, indem er ander­weitige Tätigkeiten seiner Mitglieder regelmäßig überprüft und kritisch hinterfragt.
• Gemäß § 1 Absatz 4 Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat dürfen ­Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich nicht älter als 70 Jahre sein und ihre maximale Amtszeit darf nicht länger als drei Amtsperioden betragen.

b) Kompetenzprofil

Der Aufsichtsrat hat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Es legt fest, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats als Gesamtheit folgende ­fachlichen Kompetenzen abdecken müssen:

• Management großer und mittelgroßer internationaler Konzerne
• Erfahrung in der Sportartikel- oder Luxusgüterindustrie
• Internationaler Unternehmenshintergrund
• Erfahrung mit verschiedenen Vertriebskanälen, unter anderem E-Commerce
• Kompetenz im Aufbau internationaler Marken
• Know-how in Marketing, Vertrieb und im digitalen Bereich
• Finanzexpertise (Rechnungswesen, Treasury, Risikomanagement, ­Corporate Governance)
• Erfahrung als Mitglied von Aufsichts- und Verwaltungsräten ­börsennotierter Gesellschaften
• Erfahrung im Bereich Mergers & Acquisitions
• Verständnis des Betriebsverfassungsgesetzes und Eintreten für die Interessen der Beschäftigten
• Personalkompetenz
• IT-Kompetenz.

Der Aufsichtsrat der PUMA SE ist derzeit so zusammengesetzt, dass es als ­Gesamtgremium über das dargestellte Kompetenzprofil verfügt.

c) Festlegung zur Förderung der Teilhabe von Frauen an
Führungspositionen nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO i.V.m. § 76 Abs. 4 und § 111 Abs. 5 AktG

Der Aufsichtsrat hat die vom Verwaltungsrat festgelegten Ziele für den ­Frauenanteil im Aufsichtsrat, im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands für die PUMA SE übernommen. Für den Aufsichtsrat der PUMA SE ist eine Zielgröße von 30% für den angestrebten Frauenanteil festgesetzt worden; für den Vorstand beträgt die Zielgröße 20% unter der Bedingung, dass die PUMA SE fünf oder mehr Vorstandsmitglieder hat. Der Aufsichtsrat hat bezüglich der PUMA SE für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 25%, für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 30% festgelegt. 

 

Auf Konzernebene soll der Frauenanteil für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 30% und für die zweite Führungsebene auf 40% anwachsen. Umsetzungsfrist für die oben genannten Zielgrößen ist der 31. Oktober 2021.

Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats setzt das Diversitätskonzept in weiten Teil um. In Bezug auf die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat ist eine Zielerreichung bis zum 31. Oktober 2021 festgelegt.

Diversitätskonzept für den Vorstand

Der Aufsichtsrat und der Vorstand fördern eine agile, offene Unternehmenskultur, in der die Vorteile von Diversität bewusst genutzt werden und jeder sein Potenzial zum Besten des Unternehmens frei entfalten kann. PUMA strebt an, Vorstandspositionen sowie leitende Führungspositionen überwiegend mit im Unternehmen entwickelten Personen zu besetzen.

Für die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Besetzung einer konkreten Vorstandsposition ist die fachliche und persönliche Eignung des Kandidaten unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses maßgeblich. Es ist sicherzustellen, dass die Mitglieder des Vorstands insgesamt über die zur bestmöglichen Erfüllung der Vorstandsaufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen, wie sie für einen Sportartikelhersteller wie PUMA erforderlich sind. Es muss nicht jedes Vorstandsmitglied alle fachlichen Anforderungen aller Vorstandsbereiche abbilden. Das Diversitätskonzept für den Vorstand sieht daher vor, dass bei dessen Zusammensetzung die Aspekte Geschlecht, Internationalität, Alter, Ausbildungs- und Erfahrungshintergrund berücksichtigt werden:

• Geschlecht

PUMA strebt einen Anteil von Frauen im Vorstand in Höhe von 20% bis 31. Oktober 2021 an unter der Bedingung, dass das Gremium fünf oder mehr Vorstandsmitglieder hat. Um dieses Ziel zu erreichen, achtet der Vorstand darauf, dass im Rahmen der internen globalen Managementstruktur zur Nachwuchsentwicklung für den Vorstand ein angemessener Anteil von weiblichen Kandidaten auf den Nachfolgelisten zu finden ist. Die Beteiligung von Frauen im Vorstand soll in Zukunft bei einer erforderlichen Neubesetzung insbesondere dadurch gewährleistet werden, dass bei verschiedenen, gleich qualifizierten Bewerbern Frauen besonders berücksichtigt werden. Soweit eine Besetzung durch externe Kandidaten erfolgen soll, sollen insbesondere entsprechend qualifizierte weibliche Kandidaten berücksichtigt werden. Gleiches gilt für die Besetzung von Führungsfunktionen. Um Frauen künftig noch stärker an Führungsfunktionen zu beteiligen, fördert PUMA die Vereinbarkeit von Familie und Beruf etwa durch Teilzeit- und Halbtagsmodelle sowie durch flexible Arbeitszeiten und die Bereitstellung von Kinderbetreuungsplätzen.

 

• Internationalität

PUMA ist ein global agierendes Unternehmen. Eine angemessene Anzahl an Vorstandsmitgliedern muss daher zwingend internationale Erfahrung mitbringen entweder aufgrund ihrer Herkunft oder aufgrund ihrer langjährigen Berufserfahrung im Ausland.

• Alter

Der Aufsichtsrat achtet auf eine ausgewogene Altersstruktur im Vorstand. Diese ist wichtig, um die Kontinuität der Vorstandsarbeit zu gewährleisten und eine reibungslose Nachfolgeplanung zu ermöglichen. Grundsätzlich dürfen ­Mitglieder des Vorstands nicht älter als 70 Jahre sein.

• Ausbildungs- und Erfahrungshintergrund

Im Hinblick auf den Bildungs- und Berufshintergrund soll sich die Auswahl von Vorstandsmitgliedern an den im PUMA-Vorstand allgemein sowie für das ­jeweilige Vorstandsressort erforderlichen Kompetenzen in Bezug auf Unternehmensleitung, Strategieentwicklung, Finanzen- und Rechnungslegung, Supply Chain, Vertrieb sowie HR orientieren. Hier gelten die gleichen Kriterien, die bezüglich des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats entwickelt wurden. Diese Kompetenzen müssen nicht im Rahmen eines Universitätsstudiums oder einer anderen Ausbildung, sondern können auch in sonstiger Weise inner- oder ­außerhalb von PUMA erworben worden sein.

Die aktuelle Zusammensetzung des Vorstands setzt das Diversitätskonzept in weiten Teil um. In Bezug auf die Zielgröße für den Frauenanteil im Vorstand ist eine Zielerreichung bis zum 31. Oktober 2021 festgelegt.

Directors‘ Dealings

Im Berichtsjahr haben die Vorstandsmitglieder und die Mitglieder des Aufsichtsrats keine PUMA-Aktien erworben. Verkäufe wurden uns nicht gemeldet.