Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das vergangene Jahr war ein ereignisreiches Jahr für die PUMA SE. Die Kering S.A. hat die Mehrheit der von ihr gehaltenen PUMA-Aktien an die eigenen Ak­tionäre im Wege einer Sachdividende ausgeschüttet. In Folge dessen ist Kering heute nicht mehr Mehrheitsaktionär von PUMA. Die Veränderung in der Aktionärsstruktur hat PUMA zum Anlass genommen, die Leitungsstruktur der PUMA SE von monistisch auf dualistisch zu verändern. Dies hat zur Folge, dass die Leitung des Unternehmens nunmehr, wie in der Aktiengesellschaft üblich, ,in der Verantwortung des Vorstands liegt. Die drei geschäftsführenden Direktoren wurden zu Mitgliedern des Vorstands bestellt. Die Mitglieder des Verwaltungsrats wurden von der Hauptversammlung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt, was die Kontinuität der Arbeit des Gremiums sicherstellt. Dieser Sachverhalt ist ausführlich in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2018 besprochen worden. Die Vorbereitung und Nachbereitung der Herauslösung der PUMA SE aus dem Konsolidierungskreis der ­Kering-Gruppe hat die Arbeit des Aufsichtsrats der PUMA SE im Berichtszeitraum geprägt. Wenn im Folgenden die Arbeit des Aufsichtsrats dargestellt wird, ist damit die Arbeit des Verwaltungsrats und des Aufsichtsrats gemeint.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2018 sämtliche ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat sich intensiv mit der Lage und der Entwicklung von PUMA auseinandergesetzt und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und überwacht.

Hierzu hat sich der Aufsichtsrat in vier ordentlichen Sitzungen über die ­Geschäftspolitik, über alle relevanten Aspekte der Unternehmensentwicklung und Unternehmensplanung, über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft, einschließlich ihrer Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie über alle für den Konzern wichtigen Entscheidungen beraten und Beschlüsse gefasst. Alle Mitglieder haben an den Beschlussfassungen teilgenommen. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle bedeutenden Geschäftsvorgänge informiert. Darüber ­hinaus fanden im Jahr 2018 zwei außerordentliche und eine konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats statt.

Sämtliche, für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands und der Ausschüsse ausführlich erörtert und eigene Vorstellungen eingebracht. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung hat der Vorstand dem Aufsichtsrat erläutert. Alle Erläuterungen hat der ­Aufsichtsrat anhand von vorgelegten Unterlagen überprüft. In alle wesentlichen Entscheidungen wurde der Aufsichtsrat frühzeitig eingebunden. Der Aufsichtsrat­svorsitzende ist darüber hinaus in regelmäßigem mündlichen oder schriftlichen Kontakt mit dem ­Vorstandsvorsitzenden und informiert sich über wesentliche Entwicklungen. Insgesamt ergaben sich keine Zweifel im Hinblick auf die Rechtmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Leitung des Unternehmens durch den Vorstand.

Beratungsschwerpunkte

Im Geschäftsjahr 2018 standen im Wesentlichen die folgenden Themenkomplexe im Vordergrund: Prüfung und Billigung des Konzerns- und des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017, Folgen der Sachdividendenausschüttung von Kering S.A. an ihre Aktionäre und zu ergreifende Maßnahmen, einmalige ­Dividende an die PUMA-Aktionäre, Änderung vom monistischen auf das dualistische Leitungssystem, Abschluss von Finanzierungsverträgen, Festlegung der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 12. April 2018, laufende Geschäfts- und Umsatzentwicklung, Finanzlage des Konzerns, Unternehmensplanung 2019 und Mittelfristplanung, einschließlich Investitionen, Compliance und internes Kontrollsystem sowie wesentliche Rechtsstreitigkeiten im Konzern. ­Darüber hinaus bestätigte der Aufsichtsrat die in der monistischen Struktur vom Verwaltungsrat festgelegten Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat.

Turnusgemäß legten der Personalausschuss und der Aufsichtsrat die ­Zielerreichung für 2017 fest und beschlossen den Bonus für die Vorstandsmitglieder.

Vor dem Hintergrund der Notwendigkeit des Abschlusses neuer Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern befassten sich der Personalausschuss und der Aufsichtsrat mit der Vorstandsvergütung. Zur Überprüfung aller Vorstandsanstellungsverträge und zur Gewährleistung der Angemessenheit der einzelnen Vergütungen holte der Aufsichtsrat eine Benchmark-Analyse unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat festgelegten Peergroup-­Unternehmen ein. Die Benchmark-Analyse wurde vom Personalausschuss ausgewertet und die sich daraus ergebenden Maßnahmen wurden für den ­Aufsichtsrat vorbereitet. Der Aufsichtsrat prüfte die Angemessenheit der ­Vorstandsvergütung und stellte fest, dass diese in Höhe und Struktur ­angemessen ist. Des Weiteren ließ sich der Aufsichtsrat über den Stand der Umsetzung der Datenschutz-Grundverordnung informieren.

 

Interessenkonflikte

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind gehalten, unverzüglich offenzulegen, wenn bei ihnen Interessenkonflikte auftreten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr lagen keine solchen Mitteilungen vor.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat zur Wahrnehmung seiner Aufgaben in seiner konstituierenden Sitzung am 6. Juni 2018 drei Ausschüsse eingerichtet und lässt sich regelmäßig über deren Arbeit berichten. Die Mitglieder der Ausschüsse sind im Konzernanhang aufgeführt.

Personalausschuss

Der Personalausschuss hat die Aufgabe, den Abschluss und die Änderung von Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern des Vorstands vorzubereiten und die Grundsätze des Personalwesens und der Personalentwicklung festzulegen. Er hat im Jahr 2018 zweimal getagt. Im Mittelpunkt der Beratungen standen Vorschläge zur Festsetzung der Bonuszahlungen für die zu diesem Zeitpunkt noch geschäftsführenden Direktoren. Dem Aufsichtsrat wurde eine entsprechende Empfehlung zur Beschlussfassung gegeben. Darüber hinaus befasste sich der Personalausschuss wie oben beschrieben mit den neuen Vorstandsanstellungsverträgen und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2018 in vier ordentlichen ­Sitzungen. Der Prüfungsausschuss ist insbesondere zuständig für Fragen der Rechnungslegung und Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und des Risikomanagementsystems, der internen Revision, der Compliance sowie der Abschlussprüfung, hier insbesondere der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen und der Honorarvereinbarung.

Nachhaltigkeitsausschuss

Der Nachhaltigkeitsausschuss wurde bei der Umstellung vom monistischen in das dualistische Leitungssystem abgeschafft.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Anteilseignervertreter als Kandidaten vor. Er ist im abgelaufenen Geschäftsjahr zu einer Sitzung zusammengekommen. Der Nominierungsausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, Herrn Jean-François Palus (Group Managing Director und Mitglied des Verwaltungsrats der Kering S.A., Paris / Frankreich), Herrn Jean-Marc Duplaix (Chief Financial Officer (CFO) von Kering S.A., Paris / Frankreich), Herrn Thore Ohlsson (Präsident der Elimexo AB, Falsterbo / Schweden) und Frau Béatrice Lazat (Human Resources Director, Kering S.A., Paris / Frankreich) der Hauptversammlung am 12. April 2018 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen.

Corporate Governance

Wie in den Vorjahren hat sich der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2018 mit den aktuellen Entwicklungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befasst. Der DCGK enthält wesentliche gesetzliche Vorschriften und Empfehlungen zur Leitung und Überwachung börsennotierter Unternehmen und Standards verantwortungsvoller Unternehmensführung. Die Corpo­rate-Governance-Standards gehören seit langem zum Unternehmensalltag.

Über die Corporate Governance bei PUMA berichtet der Aufsichtsrat zugleich gemäß Ziffer 3.10 DCGK im Corporate Governance Bericht. Die Gesellschaft erfüllt mit wenigen Ausnahmen die Anforderungen des DCGK und bringt dies in der Entsprechenserklärung zum DCGK zum Ausdruck. Die Entsprechenserklärung vom 9. November 2018 ist unseren Aktionären dauerhaft auf der Homepage der Gesellschaft zugänglich unter http://about.puma.com/de/investor- relations/corporate-governance/declaration-of-compliance.

Jahresabschluss festgestellt

Der vom Vorstand nach den Vorgaben des HGB aufgestellte Jahresabschluss der PUMA SE, der gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der International ­Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die PUMA SE und den PUMA-Konzern, ­jeweils für das Geschäftsjahr 2018, sind von dem durch die Hauptversammlung am 12. April 2018 gewählten und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses beauftragten Abschlussprüfer, der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der Abschlussprüfer kommt in seinem Bericht zu der Überzeugung, dass das bei PUMA institutionalisierte Risikomanagementsystem gemäß § 91 Absatz 2 AktG geeignet ist, den Fortbestand des Unternehmens gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen und diesen entgegenzuwirken. Der Aufsichtsrat hat sich hierzu vom Vorstand regelmäßig über alle relevanten Risiken, insbesondere die Einschätzung der Markt- und Beschaffungsrisiken, der finanzwirtschaftlichen Risiken einschließlich der Währungsrisiken sowie der Risiken aus dem organisatorischen Bereich in Kenntnis setzen lassen.

Die Abschlussunterlagen und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Verwendung des ­Bilanzgewinns lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. In der Sitzung des Prüfungsausschusses am 13. Februar 2019 sowie in der darauf folgenden Aufsichtsratssitzung am gleichen Tag hat der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und diese im Detail mit dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats erörtert. Dabei kam es zu keiner Unstimmigkeit.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den zusammengefassten Lagebericht für die PUMA SE und den PUMA-Konzern, den Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den ­Konzernabschluss eingehend geprüft und keine Einwendungen erhoben. Gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses stimmte er dem Ergebnis der ­Prüfung beider Abschlüsse zu und billigte den Jahresabschluss der PUMA SE sowie den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018. Der Jahresabschluss 2018 ist damit festgestellt.