Bericht des Aufsichtsrats

Das Geschäftsjahr 2021 wurde erneut stark von der COVID-19-Pandemie beeinflusst. Trotz der damit verbundenen Unsicherheiten, Lieferkettenengpässen aufgrund von Containerknappheit, Hafenüberlastung und pandemiebedingten Fabrikschließungen in wichtigen Beschaffungsregionen sowie politischer Spannungen in wichtigen Märkten ist es uns gelungen, mit einer hohen Wachstumsdynamik in das Jahr 2021 zu starten. Wegen des weiterhin entschlossenen und konsequenten Handelns unseres Vorstands und den herausragenden Leistungen unserer Mitarbeiter*innen konnten wir unsere Markendynamik und operative Flexibilität über das Jahr aufrechterhalten. Folglich konnten wir unseren Ausblick für das Geschäftsjahr 2021 im Jahresverlauf anheben und das Jahr mit dem höchsten Umsatz und Gewinn in der Geschichte von PUMA abschließen. Gleichzeitig war es für uns von größter Bedeutung, die Sicherheit und Gesundheit unserer Mitarbeiter*innen durch die beherzte Ausarbeitung und Umsetzung von Hygiene- und Arbeitsschutzkonzepten und die Durchführung von Impfkampagnen bestmöglich zu schützen. Für unsere Lieferanten und Kunden waren wir erneut ein flexibler und zuverlässiger Geschäftspartner. Wir haben möglichst eng mit ihnen zusammengearbeitet, um unsere Lieferketten zu stabilisieren und den Verkauf unserer Produkte zu steigern. Durch die Berufung von Hubert Hinterseher und Arne Freundt in den Vorstand konnten wir unsere Organisation weiter verstärken und so die Grundlagen für ein erfolgreiches Jahr 2022 schaffen.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 sämtliche ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat sich intensiv mit der Lage und der Entwicklung von PUMA, weiterhin auch mit besonderem Blick auf die COVID-19-Pandemie, auseinandergesetzt und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und überwacht.

Hierzu hat sich der Aufsichtsrat in vier ordentlichen Sitzungen über die Geschäftspolitik, über alle relevanten Aspekte der Unternehmensentwicklung und Unternehmensplanung, über die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft, einschließlich ihrer Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, die Angemessenheit der Kapitalausstattung sowie über alle für den Konzern wichtigen Entscheidungen beraten und Beschlüsse gefasst. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, umfassend und zeitnah in schriftlicher und mündlicher Form über die Umsetzung aller Entscheidungen sowie über alle bedeutenden Geschäftsvorgänge informiert. Darüber hinaus fand im Jahr 2021 eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats statt. Eilige Angelegenheiten wurden durch Umlaufbeschlüsse unter Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel entschieden. Alle Mitglieder haben an den Beschlussfassungen teilgenommen. Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer berieten sich bei Bedarf vor den Sitzungen in getrennten Vorbesprechungen.

Sämtliche für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands und der Ausschüsse ausführlich erörtert und eigene Vorstellungen eingebracht. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der budgetierten Planung hat der Vorstand dem Aufsichtsrat ausführlich schriftlich und mündlich erläutert. Diese Erläuterungen hat der Aufsichtsrat anhand von vorgelegten Unterlagen überprüft, die ihn stets rechtzeitig vor den Sitzungen erreichten. In alle wesentlichen Entscheidungen wurde der Aufsichtsrat frühzeitig eingebunden. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand zudem, und steht weiterhin, in regelmäßigem mündlichem oder schriftlichem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden und informiert sich über wesentliche Entwicklungen. Insgesamt ergaben sich keine Zweifel im Hinblick auf die Rechtmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Leitung des Unternehmens durch den Vorstand.

Die Aufsichtsratsmitglieder nahmen auf eigene Initiative hin an den für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen teil. Die Gesellschaft unterstützt die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Fortbildungstätigkeit, beispielsweise indem die Rechtsabteilung regelmäßig Änderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen für den Aufsichtsrat prüft und darüber in den Sitzungen berichtet. Der Aufsichtsrat erhielt 2021 ein Training zu der Sustainability Strategie des Unternehmens und den Herausforderungen in der Lieferkette. Dabei wurde auf das Gesetz über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten in Lieferketten (Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz) und die EU-Verordnung über die Einrichtung eines Rahmens zur Erleichterung nachhaltiger Investitionen (EU-Taxonomie-Verordnung) eingegangen.

Beratungsschwerpunkte

Im Geschäftsjahr 2021 standen im Wesentlichen die folgenden Themenkomplexe im Vordergrund: Prüfung und Billigung des Konzern- und des Jahresabschlusses 2020 sowie des nicht-finanziellen Berichts, Dividendenvorschlag, Beschluss des neuen Vergütungssystems für den Vorstand und Vorlage an die Hauptversammlung 2021 zur Billigung, kontinuierliche Bewertung der Auswirkungen und Umgang mit der COVID-19-Pandemie, Festlegung der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 5. Mai 2021, Zustimmung zu den Entscheidungen des Vorstands über die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, Bestellung von Hubert Hinterseher in den Vorstand als Nachfolger von Michael Lämmermann und Bestellung von Arne Freundt in den Vorstand,  Einrichtung eines Nachhaltigkeitsausschusses, Festsetzung neuer Zielgrößen für den zu erreichenden Frauenanteil in Aufsichtsrat und Vorstand, Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats, laufende Geschäfts- und Umsatzentwicklung, Märkte und Trends, Finanzlage des Konzerns, Unternehmens- und Budgetplanung 2022 sowie Mittelfristplanung, einschließlich Investitionen, weitere Verbesserung des Compliance Management- und internen Kontrollsystems sowie wesentliche Rechtsstreitigkeiten im Konzern.

Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat eine Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vorgelegt, die im Anschluss an ein Auswahlverfahren im Sinne des Art. 16 Abs. 3 Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erstellt wurde, zwei Kandidaten umfasste und begründet wurde.

Turnusgemäß bestimmten der Personalausschuss und der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der Ziele für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Hinblick auf 2020. Der Aufsichtsrat beschloss auf Empfehlung seines Personalausschusses die Ziele für die variable Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021.

Interessenkonflikte

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind gehalten, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich offenzulegen, wenn bei ihnen Interessenkonflikte auftreten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr lagen keine solchen Mitteilungen vor.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat zur Wahrnehmung seiner Aufgaben vier Ausschüsse eingerichtet: den Personalausschuss, den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss und den im April 2021 eingerichteten Nachhaltigkeitsausschuss. Dem Personalausschuss, dem Prüfungsausschuss und dem Nachhaltigkeitsausschuss gehören je zwei Vertreter der Anteilseigner- und ein Vertreter der Arbeitnehmerseite an. Der Nominierungsausschuss setzt sich nur aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse lässt sich dem Konzernanhang entnehmen. Der Aufsichtsrat lässt sich regelmäßig über deren Arbeit berichten.

Personalausschuss

Der Personalausschuss hat die Aufgabe, den Abschluss und die Änderung von Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern des Vorstands vorzubereiten und die Grundsätze des Personalwesens und der Personalentwicklung festzulegen. Er tagte im Jahr 2021 einmal regulär und einmal außerordentlich und befasste sich im Wesentlichen mit dem Vergütungssystem für den Vorstand, das von der Hauptversammlung 2021 gebilligt wurde. Darüber hinaus standen die Festlegung der Zielerreichung für die einzelnen Vorstandsmitglieder und die Festlegung der Ziele für 2021 im Mittelpunkt der Beratungen. Dem Aufsichtsrat wurden entsprechende Empfehlungen zu Beschlussfassungen gegeben.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2021 in vier ordentlichen Sitzungen. Darüber hinaus fand 2021 eine außerordentliche Sitzung des Prüfungsausschusses statt. Der Prüfungsausschuss ist insbesondere zuständig für Fragen der Rechnungslegung, welche insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht, Konzernzwischenbericht, unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB umfasst. Darüber hinaus ist er verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems sowie der Compliance und der Abschlussprüfung, hier auch der Durchführung des Auswahlverfahrens des Abschlussprüfers. Darüber hinaus überwacht der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und stellt sicher, dass die durch den Vorstand beauftragten Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers keine Anhaltspunkte für Ausschluss- oder Befangenheitsgründe oder eine Gefährdung der Unabhängigkeit ergeben. Der Prüfungsausschuss erteilt für den Aufsichtsrat den Prüfungsauftrag an den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer, legt die Prüfungsschwerpunkte fest und vereinbart das Honorar mit ihm. Zu einzelnen Tagesordnungspunkten standen zusätzlich Leiter der Konzernfunktionen in den Ausschusssitzungen für Berichte und Fragen zur Verfügung. Der Prüfungsausschuss tagt regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand.

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu nennen. Er ist im abgelaufenen Geschäftsjahr zu keiner Sitzung zusammengekommen.

Nachhaltigkeitsausschuss

Der Nachhaltigkeitsausschuss wurde im April 2021 eingerichtet und tagte im Geschäftsjahr 2021 einmal, um über die Nachhaltigkeitsstrategien des Unternehmens zu beraten. Der Nachhaltigkeitsausschuss besteht aus drei Mitgliedern.

Corporate Governance

Wie in den Vorjahren hat sich der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2021 mit den aktuellen Entwicklungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (in Kraft getreten am 20. März 2020) (DCGK) befasst. Der DCGK enthält wesentliche gesetzliche Vorschriften und Empfehlungen zur Leitung und Überwachung börsennotierter Unternehmen und Standards verantwortungsvoller Unternehmensführung. Die Corporate-Governance-Standards gehören seit langem zum Unternehmensalltag.

Über die Corporate Governance bei PUMA berichtet der Aufsichtsrat gemäß Grundsatz 22 DCGK in der Erklärung zur Unternehmensführung. Die Gesellschaft erfüllt sämtliche Anforderungen des DCGK, soweit sie ihm folgen muss. Die Entsprechenserklärung vom 9. November 2021 ist unseren Aktionären dauerhaft auf der Homepage der Gesellschaft zugänglich unter https://about.PUMA.com/de-de/investor-relations/corporate-governance unter ENTSPRECHENSERKLÄRUNG.

Jahresabschluss festgestellt

Der vom Vorstand nach den Vorgaben des HGB aufgestellte Jahresabschluss der PUMA SE, der gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht für die PUMA SE und den PUMA-Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2021, sind von dem durch die Hauptversammlung am 5. Mai 2021 gewählten und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses beauftragten Abschlussprüfer, der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der Abschlussprüfer kommt in seinem Bericht zu der Überzeugung, dass das bei PUMA institutionalisierte Risikomanagementsystem gemäß § 91 Absatz 2 AktG geeignet ist, den Fortbestand des Unternehmens gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen und diesen entgegenzuwirken. Der Aufsichtsrat hat sich hierzu vom Vorstand regelmäßig über alle relevanten Risiken, insbesondere dessen Einschätzung der Markt- und Beschaffungsrisiken, der finanzwirtschaftlichen Risiken (einschließlich der Währungsrisiken und der Risiken aufgrund der COVID-19-Pandemie) sowie der Risiken aus dem organisatorischen Bereich in Kenntnis setzen lassen.

Die Abschlussunterlagen und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. In der Sitzung des Prüfungsausschusses am 22. Februar 2022 sowie in der darauf folgenden Aufsichtsratssitzung am gleichen Tag hat der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und diese im Detail mit dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats erörtert. Dabei kam es zu keiner Unstimmigkeit.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den zusammengefassten Lagebericht für die PUMA SE und den PUMA-Konzern, den Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss eingehend geprüft und keine Einwendungen erhoben. Gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses stimmte er dem Ergebnis der Prüfung beider Abschlüsse zu und billigte den Jahresabschluss der PUMA SE sowie den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021. Der Jahresabschluss 2021 ist damit festgestellt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, für das Geschäftsjahr 2021 eine Dividende in Höhe von € 0,72 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionäre auszuschütten. In diesem Zusammenhang wurde die Liquiditätslage der Gesellschaft, die Finanzierung und die Auswirkungen auf den Kapitalmarkt erörtert. Die Auszahlung ist abhängig von insgesamt soliden makroökonomischen Rahmenbedingungen. Insgesamt soll ein Betrag von ca. € 107,7 Mio. aus dem Bilanzgewinn der PUMA SE als Dividende ausgeschüttet werden. Der verbleibende Bilanzgewinn von ca. € 382,4 Mio. soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

In seiner Sitzung am 22. Februar 2022 wurde dem Aufsichtsrat der Stand der Datenerhebung zum nicht-finanziellen Bericht nach §§ 315c in Verbindung mit §§ 289c bis 289e HGB vorgelegt. Sobald der nicht-finanzielle Bericht finalisiert wird, wird er dem Aufsichtsrat zur Zustimmung vorgelegt und ab dem 30. April 2022 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Dank

Wir sprechen den Mitgliedern des Vorstands, den Unternehmensleitungen der Konzerngesellschaften, dem Betriebsrat sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern Dank und Anerkennung für ihren tatkräftigen Einsatz und die konstruktive Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2021 aus.

Herzogenaurach, den 22. Februar 2022

Für den Aufsichtsrat

Jean-François Palus
Vorsitzender