Die effektive Umsetzung der Corporate Governance-Grundsätze ist ein wichtiges Element der Unternehmenspolitik von PUMA. Eine transparente und verantwortungsvolle Unternehmensführung ist eine wesentliche Voraussetzung für die Erreichung der Unternehmensziele und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Der Vorstand und der Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des gesamten Unternehmens eng zusammen, um durch eine gute Corporate Governance eine effiziente, auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensleitung und -kontrolle sicherzustellen. Im Folgenden berichten der Vorstand und der Aufsichtsrat über die Corporate Governance bei der PUMA SE gemäß Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Das Kapitel enthält zudem die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-Verordnung (SE-VO) i.V.m. § 289f und § 315d Handelsgesetzbuch (HGB). Gemäß § 317 Abs. 2 S. 6 HGB ist die Prüfung der Angaben durch den Abschlussprüfer nach §§ 289f Abs. 2 und 5, 315d HGB darauf zu beschränken, ob die Angaben gemacht wurden.
Die PUMA SE ist ein Unternehmen in der Rechtsform einer Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE). Als SE mit Sitz in Deutschland unterliegt die PUMA SE den europäischen und deutschen SE-Regelungen sowie weiterhin dem deutschen Aktienrecht. Als in Deutschland börsennotiertes Unternehmen richtet sich die Corporate Governance der PUMA SE nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die PUMA SE hat ein duales Führungssystem, das zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan eine strikte personelle und funktionale Trennung vorsieht (Two-tier Board). Der Vorstand leitet das Unternehmen, während der Aufsichtsrat den Vorstand überwacht und berät.
Vorstand und Aufsichtsrat der PUMA SE erklären, dass die PUMA SE den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 („Kodex 2017“) und vom 16. Dezember 2019 (in Kraft getreten am 20. März 2020, „Kodex 2020“) seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 9. November 2019 mit den unten genannten Ausnahmen entsprochen hat und entsprechen wird und, soweit nicht, warum nicht.
Im Zeitraum seit der letzten Abgabe der Entsprechenserklärung am 9. November 2019 wurde folgenden Empfehlungen des Kodex 2017 nicht entsprochen. Mit Bekanntmachung des Kodex 2020 am 20. März 2020 wurde der bis dahin geltende Kodex 2017 durch den Kodex 2020 ersetzt.
Seit Bekanntmachung des Kodex 2020 am 20. März 2020 wurde mit der unten beschriebenen Ausnahme und wird allen Empfehlungen des Kodex 2020 entsprochen, soweit PUMA diesen Empfehlungen bereits folgen muss.
Die Hauptversammlung der PUMA SE entschied am 7. Mai 2020, die Vergütung des Aufsichtsrats auf eine reine Festvergütung umzustellen und zu diesem Zweck § 15.3 der Satzung zu streichen. Da vor diesem Beschluss der Hauptversammlung die Aufsichtsratsvergütung eine variable Komponente enthielt, um Mitglieder des Aufsichtsrats am Unternehmenserfolg teilhaben zu lassen, bestand eine Abweichung zu G. 18 S. 2 des Kodex 2020, da die erfolgsabhängige Vergütung nicht auf eine langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet war. Die Abweichung besteht seit dem 7. Mai 2020 nicht mehr.
Herzogenaurach, 9. November 2020
PUMA SE
Für den Vorstand | Für den Aufsichtsrat
Bjørn Gulden
Michael Lämmermann
Jean-François Palus
Die Entsprechenserklärung ist auf der Homepage der Gesellschaft (http://about.PUMA.com unter "INVESTOREN / CORPORATE GOVERNANCE") abrufbar. Die Entsprechenserklärungen der letzten fünf Jahre sind ebenfalls auf dieser Website zugänglich.
Um der ökologischen und sozialen Verantwortung eines weltweit agierenden Sportartikelherstellers gerecht zu werden, hat PUMA konzernweite Leitsätze zum Umweltmanagement sowie zur Einhaltung von Arbeits- und Sozialstandards definiert. PUMA ist der Überzeugung, dass nur auf einem solchen Fundament ein dauerhaft tragfähiger und damit nachhaltiger Unternehmenserfolg erreicht werden kann. Daher bekennt sich PUMA zu den Prinzipien des UN Global Compact. Der PUMA Verhaltenskodex (Code of Conduct) gibt Ethik- und Umweltstandards vor, denen alle Mitarbeiter und alle Lieferanten verpflichtet sind. Detaillierte Informationen zur Corporate Social Responsibility-Strategie des Unternehmens finden sich im Kapitel Nachhaltigkeit im Geschäftsbericht oder auf der Homepage (http://about.PUMA.com unter „NACHHALTIGKEIT“).
Die Unternehmensführung von PUMA handelt bei allen geschäftlichen Aktivitäten im Einklang mit dem Gesetz und selbst gesetzten Verhaltensstandards. PUMA hat ein Compliance-Management-System (CMS) eingerichtet, um Regelverstöße in den Bereichen Korruption, Geldwäsche, Interessenskonflikte, Kartellrecht, Betrug/Untreue systematisch vorzubeugen, sie frühzeitig aufzudecken und zu sanktionieren. Verstöße gegen das Gesetz oder interne Richtlinien werden nicht geduldet.
Der PUMA Code of Ethics ist ein wichtiger Baustein des CMS und gilt verbindlich für Mitarbeiter aller Einheiten weltweit. Er legt die Leitlinien und Werte fest, die die Identität von PUMA prägen. PUMA erwartet, dass alle Mitarbeiter diese Werte kennen und ihr Handeln danach ausrichten. Der Code of Ethics enthält Regelungen unter anderem zum Umgang mit Interessenskonflikten und persönlichen Daten und untersagt Insiderhandel, wettbewerbswidriges Verhalten sowie Korruption in jeder Form. Um den Mitarbeitern die Regeln des Code of Ethics näher zu bringen und einheitliche Verhaltensrichtlinien zu etablieren, wird der Code of Ethics durch konkretisierende konzernweite Richtlinien flankiert.
Durch fortlaufende verpflichtende E-Learnings werden alle Mitarbeiter mit den Regelungsbereichen des Code of Ethics vertraut gemacht. Zusätzlich wird Mitarbeitern, die nach risikobasierten Grundsätzen ausgewählten werden, in Präsenzschulungen oder umfassenderen E-Learnings vertieftes Wissen vermittelt. Im Jahr 2020 umfasste das E-Learning zum Code of Ethics die Themen Anti-Korruption und Meldung von Compliance-Verstößen ("speak up culture"). Sämtliche PUMA-Mitarbeiter wurden durch den CEO der PUMA SE dazu angehalten, das E-Learning zum Code of Ethics zu absolvieren. Der klare Tone from the Top führte dazu, dass konzernweit 98,7% der PUMA-Mitarbeiter (98,3% PUMA SE) das E-Learning zum Code of Ethics erfolgreich abgeschlossen haben. Ein umfassendes E-Learning zum Thema Kartellrecht wurde konzernweit für sämtliche Mitarbeiter aus dem Vertrieb durchgeführt. 99% dieser Mitarbeiter haben das E-Learning abgeschlossen. Aufgrund der COVID-19-Pandemie wurden Präsenzschulungen durch virtuelle Schulungen ersetzt. So fand zum Beispiel eine virtuelle „train the trainer“ Schulung für Mitarbeiter aus dem Bereich Social Sustainability statt. Diese Mitarbeiter wurden in die Lage versetzt, in ihren eigenen Trainings mit den Lieferanten PUMAs Erwartungen in den Bereichen Anti-Korruption und der Vermeidung von Interessenskonflikten klar und einheitlich zu kommunizieren.
Im Jahr 2020 erarbeitete PUMA eine umfassende Business Partner Due Diligence Policy. Beruhend auf einem risikobasierten Ansatz wurden alle bestehenden Prozesse beim Eingehen von geschäftlichen Beziehungen mit Geschäftspartnern mit hohem Risikoprofil analysiert, konsolidiert und neu definiert. In Zukunft wird der Due-Diligence-Prozess durch ein Compliance Screening Tool unterstützt, auf das alle lokalen Compliance-Verantwortlichen Zugriff haben.
Der Vorstand trägt die Verantwortung für das ordnungsgemäße Funktionieren des CMS. Er wird dabei von einer Compliance Organisation unterstützt, die aus Chief Compliance Officer sowie aus Compliance-Verantwortlichen in den wichtigsten operativen Konzerngesellschaften besteht. Der Chief Compliance Officer der PUMA SE berichtet unmittelbar an den CEO der PUMA SE. Die lokalen Compliance- Verantwortlichen dienen dabei auch als direkter Ansprechpartner für Mitarbeiter und unterstützen durch geeignete Kommunikationsmaßnahmen sowie beim Umgang mit Compliance-Vorfällen und deren Aufarbeitung. Um die Zusammenarbeit innerhalb der globalen Compliance-Organisation zu erleichtern, finden regelmäßige virtuelle Treffen mit den lokalen Compliance-Verantwortlichen statt. Diese bieten die Möglichkeit zu Erfahrungs- und Wissensaustausch. Dieser informelle Informationsaustausch wird ergänzt durch einen Compliance Reporting Prozess, der 2020 in schriftlicher Form dokumentiert und formalisiert wurde. Dieser Prozess beinhaltet unter anderem, dass der Chief Compliance Officer den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats der PUMA SE regelmäßig über den aktuellen Stand der Umsetzung der Compliance-Strukturen und schwerwiegende Compliance-Verstöße unterrichtet. Der Chief Compliance Officer arbeitet dabei eng mit der Rechtsabteilung und der Internen Revision zusammen. Darüber hinaus finden regelmäßige Sitzungen des „PUMA SE Risk & Compliance Committee“ statt. In den Sitzungen dieses Komitees werden unter anderem Compliance-Risiken analysiert und bewertet sowie entsprechende Maßnahmen (Richtlinien, Schulungen etc.) festgelegt und verabschiedet. Die Überprüfung der Umsetzung der Vorgaben in den Compliance-Richtlinien ist regelmäßig Teil des Prüfungsplans der internen Revision.
PUMA verfügt über eine konzernweite elektronische Hinweisgeber-Plattform, die von einem externen Anbieter betrieben wird und an die Mitarbeiter und Dritte geschützt rechtswidriges oder unethisches Handeln berichten können. Gemeldet werde können Verstöße aus allen Risikobereichen. Soweit sie nicht in die Zuständigkeit der Compliance-Organisation fallen, verantworten die Ermittlung und das Ergreifen von Maßnahmen die zuständigen Fachabteilungen. Die Einführung der Plattform wurde gruppenweit durch den CEO kommuniziert und die Kommunikation wurde durch entsprechendes Informationsmaterial flankiert. Jedes Jahr weisen die lokalen Compliance-Verantwortlichen ausdrücklich durch geeignete Kommunikationsmaßnahmen oder in Präsenzschulungen auf das Hinweisgebersystem hin. Hinweisgeber, die in gutem Glauben Fehlverhalten melden, werden vor Vergeltungsmaßnahmen geschützt. Allen Hinweisen wird unmittelbar nachgegangen und, sofern sie sich bestätigen, werden angemessene Maßnahmen ergriffen. Im Jahr 2020 gingen bei der Compliance-Abteilung im Headquarter 47 Hinweise über angebliche Verstöße ein. Die Mehrzahl der Fälle fiel nicht in den Zuständigkeitsbereich der Compliance-Abteilung. In zwei Fällen aus dem Jahr 2019, in denen der Vorwurf der Korruption erhoben wurde, wurde die Untersuchung im Jahr 2020 abgeschlossen, ohne dass die Vorwürfe bestätigt wurden. Zusätzlich zu der Hinweisgeber-Plattform besteht eine weltweite Hotline für Hinweisgeber aus der Lieferkette.
Die PUMA SE hat drei Organe – den Vorstand, den Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.
Der Vorstand der PUMA SE leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Er entwickelt die strategische Ausrichtung von PUMA und stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab. Darüber hinaus sorgt er für die konzernweite Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen sowie für ein effektives Risikomanagement- und internes Kontrollsystem.
Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat bestellt. Dieser hat für den Vorstand eine Regelaltersgrenze von 70 Jahren festgelegt. Derzeit besteht der Vorstand aus drei Mitgliedern und hat einen Vorsitzenden. Nähere Angaben zu den Verantwortungsbereichen der Vorstandsmitglieder und ihrer Mandate sind dem Konzernanhang (letztes Kapitel) zu entnehmen. Kein Vorstandsmitglied nimmt insgesamt mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahr.
Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem CEO unverzüglich offenzulegen und die anderen Mitglieder des Vorstands hierüber zu informieren. Sie dürfen Nebentätigkeiten, insbesondere konzernfremde Aufsichtsrats- und vergleichbare Mandate nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Im abgelaufenen Geschäftsjahr haben die Vorstandsmitglieder der PUMA SE keine Interessenkonflikte gemeldet.
Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands der PUMA SE sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt, die unter http://about.PUMA.com unter „INVESTOREN / CORPORATE GOVERNANCE“ eingesehen werden kann.
Für die PUMA SE als europäische Gesellschaft findet das deutsche Mitbestimmungsgesetz keine Anwendung. Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats ergeben sich vielmehr aus der Satzung der PUMA SE sowie der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PUMA SE vom 11. Juli 2011 und deren Anpassung vom 7. Februar 2018. Der Aufsichtsrat der PUMA SE besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder Anteilseignervertreter und zwei Mitglieder Arbeitnehmervertreter sind. Die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat wird als Einzelwahl durchgeführt. Lebensläufe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sind im Internet verfügbar und werden regelmäßig aktualisiert. Das Amt der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Nähere Angaben zu den Aufsichtsratsmitgliedern, ihren Mandaten sowie die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat sind dem Konzernanhang (letztes Kapitel) zu entnehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehören, nehmen nicht insgesamt mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahr.
Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und kann sie bei Vorliegen eines wichtigen Grundes jederzeit abberufen. Erstbestellungen erfolgen für drei Jahre. Der Aufsichtsrat legt das System der Vorstandsvergütung fest und überprüft es regelmäßig (zuletzt in 2018). Er bestimmt die individuelle Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung im MDAX (horizontaler Vergleich) und zur Durchschnittsvergütung der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands (n-1) sowie zur Durchschnittsvergütung aller Beschäftigten (vertikaler Vergleich). Als relevante Belegschaft wird die Belegschaft der PUMA SE abgegrenzt. Variable Vergütungsbestandteile haben grundsätzlich eine mehrjährige, im Wesentlichen zukunftsbezogene Bemessungsgrundlage. Mehrjährige variable Vergütungsbestandteile werden nicht vorzeitig ausbezahlt. Ab dem Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat für die individuelle Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Bestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen bestimmt. Es ist vorgesehen, der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 ein weiterentwickeltes Vorstandsvergütungssystem zur Billigung vorzulegen, das den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) entspricht, den Empfehlungen des Kodex 2020 folgt und noch stärker auf die Aktionärsinteressen ausgerichtet ist.
Der Aufsichtsrat überwacht die Umsetzung der Strategie durch den Vorstand und berät ihn dabei. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle unternehmensrelevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und des Compliance Management Systems. Er geht auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in Entscheidungen eingebunden, die von überragender Bedeutung für das Unternehmen sind oder über den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der PUMA SE und des PUMA-Konzerns hinausgehen und denen er zustimmen muss.
Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für eine Nachfolgeplanung für künftige Vorstandsposten und Schlüsselfunktionen in der Unternehmensgruppe. Auf Basis gruppenweiter Talentkonferenzen, erarbeitet der Vorstand Empfehlungen für potenzielle interne Nachfolgebesetzungen, die er regelmäßig mit dem Aufsichtsrat berät. Der Vorstand berücksichtigt bei seinen Empfehlungen das vom Aufsichtsrat für die Zusammensetzung des Vorstands beschlossene Diversitätskonzept (siehe unten).
Der Aufsichtsratsvorsitzende hält zwischen den Sitzungen regelmäßig mit dem CEO Kontakt, um mit ihm Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance bei PUMA zu beraten. Der Vorstand oder der CEO sprechen vor Sitzungen des Aufsichtsrats regelmäßig getrennt mit den Arbeitnehmervertretern und den Anteilseignervertretern. Am Ende der regulären Sitzungen hat der Aufsichtsrat stets die Möglichkeit, Themen auch in Abwesenheit des Vorstands zu besprechen. Davon macht er auch regelmäßig Gebrauch. Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen an den Sitzungen auch per Telefon- oder Videokonferenz teil.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit. Zuletzt erfolgte diese Prüfung Anfang 2019. Der Aufsichtsrat wurde von einer externen Rechtsanwaltskanzlei unterstützt, welche 56 Fragen erarbeitet hat, die von jedem Aufsichtsratsmitglied beantwortet wurden. Die Ergebnisse wurden ausgewertet und Umsetzungsmaßnahmen vereinbart.
Kein Aufsichtsratsmitglied übt eine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens aus; kein Aufsichtsratsmitglied steht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber.
Die Gesellschaft unterstützt den Aufsichtsrat bei seinen Fortbildungsmaßnahmen, indem z. B. die Rechtsabteilung regelmäßig Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen für den Aufsichtsrat prüft und in den Sitzungen behandelt. Neue Mitglieder des Aufsichtsrats bekommen in einem Onboarding-Programm nicht nur eine Schulung durch die Rechtsabteilung zu ihren Rechten und Pflichten, sondern haben insbesondere die Gelegenheit, die Mitglieder des Vorstands und weitere Führungskräfte zu einem bilateralen Austausch über aktuelle Themen der jeweiligen Vorstandsbereiche zu treffen und sich so einen Überblick über die relevanten Themen des Unternehmens zu verschaffen.
Die Grundsätze der Arbeitsweise des Aufsichtsrats der PUMA SE sind in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat niedergelegt, die unter http://about.PUMA.com unter "INVESTOREN / CORPORATE GOVERNANCE" eingesehen werden kann.
Die Aktionäre der PUMA SE üben ihre Rechte, insbesondere ihre Auskunfts- und Stimmrechte, in der Hauptversammlung aus. Jede Aktie hat eine Stimme. Unsere Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder aber durch einen weisungsgebundenen, von der Gesellschaft bestellten Vertreter ausüben. Alle Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der PUMA SE zur Verfügung.
Im Rahmen unserer umfassenden Investor Relations- und Öffentlichkeitsarbeit stehen wir in enger Verbindung mit unseren Anteilseignern. Wir unterrichten Aktionäre, Finanzanalysten, Aktionärs-vereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit umfassend und regelmäßig über die Lage des Unternehmens und informieren sie unverzüglich über wesentliche geschäftliche Veränderungen. Auch der Aufsichtsratsvorsitzende ist in angemessenem Rahmen bereit, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen.
Zusätzlich zu anderen Kommunikationswegen nutzen wir für unsere Investor Relations-Arbeit intensiv die Internetseite der Gesellschaft. Unter http://about.PUMA.com/de-de/investor-relations sind alle wesentlichen im Geschäftsjahr 2020 veröffentlichten Informationen einschließlich Jahres-, Quartals- und Halbjahresfinanzberichten, Pressemitteilungen, Stimmrechtsmitteilungen bedeutender Aktionäre, Präsentationen sowie der Finanzkalender abrufbar.
Sitzungen des Aufsichtsrats finden mindestens alle drei Monate statt. Sie müssen auch stattfinden, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert oder ein Aufsichtsratsmitglied die Einberufung verlangt. Der Aufsichtsrat hat zur Wahrnehmung seiner Aufgaben drei Ausschüsse eingerichtet und lässt sich regelmäßig über deren Arbeit berichten. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats der PUMA SE sowie die Aufgaben der Ausschüsse sind der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zu entnehmen, die unter http://about.PUMA.com unter „INVESTOR RELATIONS / CORPORATE GOVERNANCE“ eingesehen werden kann.
Der Personalausschuss besteht aus drei Mitgliedern. Der Personalausschuss hat die Aufgabe, den Abschluss und die Änderung von Dienstverträgen mit den Vorstandsmitgliedern vorzubereiten und die Grundsätze des Personalwesens und der Personalentwicklung festzulegen. Über Fragen der Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt der gesamte Aufsichtsrat aufgrund entsprechender Empfehlungen des Personalausschusses. Die Mitglieder des Personalausschusses sind Jean-François Palus (Vorsitzender), Fiona May und Martin Köppel.
Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Mitgliedern. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses ist ein unabhängiger Vertreter der Anteilseigner und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 AktG. Der Prüfungsausschuss ist insbesondere zuständig für Fragen der Rechnungslegung, welche insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (einschließlich CSR-Berichterstattung), unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB umfasst. Darüber hinaus ist er verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems sowie der Compliance und der Abschlussprüfung, hier insbesondere der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen und der Honorarvereinbarung. Der Vorschlag des Aufsichtsrats zur Wahl des Abschlussprüfers stützt sich auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses. Nach der Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung und die Erteilung des Prüfungsauftrags durch den Aufsichtsrat konkretisiert der Prüfungsausschuss mit dem Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag und Prüfungsschwerpunkte. Der Abschlussprüfer nimmt an der Bilanzsitzung über den Jahresabschluss und Konzernabschluss teil und berichtet über wesentliche Ergebnisse seiner Prüfung. Er informiert auch über Leistungen, die er zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht hat und die Wahrung seiner Unabhängigkeit. Der Prüfungsausschuss erhält auf Monatsbasis Finanzzahlen des PUMA-Konzerns und kann somit die Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Entwicklung der Auftragslage laufend verfolgen. Darüber hinaus widmet sich der Prüfungsausschuss bilanz- und ergebnisrelevanten Fragen und diskutiert diese mit dem Vorstand. Weiterhin erhält der Prüfungsausschuss nach Abschluss von Projekten der internen Revision die Prüfungsberichte, welche auch die eingeleiteten Maßnahmen enthalten. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind Thore Ohlsson (Vorsitzender), Héloïse Temple-Boyer und Bernd Illig.
Dem Nominierungsausschuss gehören drei Mitglieder an, die ausschließlich Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat sind. Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Anteilseignervertreter für den Aufsichtsrat als Kandidaten vor. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses sind Jean-François Palus (Vorsitzender), Héloïse Temple-Boyer und Fiona May.
Die derzeitige Zusammensetzung der Ausschüsse ist zudem dem Konzernanhang (letztes Kapitel) zu entnehmen.
Der Aufsichtsrat der PUMA SE ist so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist in erster Linie die entsprechende Qualifikation unter Beachtung der Vielfalt (Diversity) und der angemessenen Beteiligung von Frauen maßgeblich. Der Aufsichtsrat hat sich auch mit Blick auf C.1 des Kodex 2020 Ziele gesetzt, die er erfüllt. Die Ziele sind im Folgenden einzeln dargestellt:
Der Aufsichtsrat hat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Es legt fest, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats als Gesamtheit folgende fachlichen Kompetenzen abdecken müssen:
Der Aufsichtsrat der PUMA SE ist derzeit so zusammengesetzt, dass es als Gesamtgremium über das dargestellte Kompetenzprofil verfügt.
Der Aufsichtsrat hat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand eine Zielgröße festzulegen. Der Vorstand hat seinerseits Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen.
Für den Aufsichtsrat der PUMA SE ist eine Zielgröße von 30% für den angestrebten Frauenanteil festgesetzt worden. Umsetzungsfrist dafür ist der 31. Oktober 2021. Zum 31. Dezember 2020 sind in dem aus insgesamt sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat mit Fiona May und Héloïse Temple-Boyer zwei Frauen vertreten, woraus sich ein Frauenanteil von 33% errechnet.
Für den Vorstand hat der Aufsichtsrat eine Zielgröße von 20% festgelegt unter der Bedingung, dass die PUMA SE fünf oder mehr Vorstandsmitglieder hat. Umsetzungsfrist dafür ist der 31. Oktober 2021. Im zum 31. Dezember 2020 aus drei Mitgliedern bestehenden Vorstand sind mit Anne-Laure Descours 33% Frauen und 66% Männer vertreten.
Der Vorstand hat gemeinsam mit dem Aufsichtsrat bezüglich der PUMA SE für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 25%, für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands eine Zielgröße von 30% festgelegt. Auf Konzernebene soll der Frauenanteil für die erste Führungsebene unterhalb des Vorstands auf 30% und für die zweite Führungsebene auf 40% anwachsen. Umsetzungsfrist auch hier ist der 31. Oktober 2021.
Der Aufsichtsrat und der Vorstand fördern eine agile, offene Unternehmenskultur, in der die Vorteile von Diversität bewusst genutzt werden und jeder sein Potenzial zum Besten des Unternehmens frei entfalten kann. PUMA strebt an, Vorstandspositionen sowie leitende Führungspositionen überwiegend mit im Unternehmen entwickelten Personen zu besetzen.
Für die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Besetzung einer konkreten Vorstandsposition ist die fachliche und persönliche Eignung des Kandidaten unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses maßgeblich. Es ist sicherzustellen, dass die Mitglieder des Vorstands insgesamt über die zur bestmöglichen Erfüllung der Vorstandsaufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen, wie sie für einen Sportartikelhersteller wie PUMA erforderlich sind. Es muss nicht jedes Vorstandsmitglied die fachlichen Anforderungen abbilden. Das Diversitätskonzept für den Vorstand sieht daher vor, dass bei dessen Zusammensetzung die Aspekte Geschlecht, Internationalität, Alter, Ausbildungs- und Erfahrungshintergrund berücksichtigt werden:
- Geschlecht
PUMA strebt einen Anteil von Frauen im Vorstand in Höhe von 20% bis 31. Oktober 2021 an unter der Bedingung, dass das Gremium fünf oder mehr Vorstandsmitglieder hat. Um dieses Ziel zu erreichen, achtet der Vorstand darauf, dass im Rahmen der internen globalen Managementstruktur zur Nachwuchsentwicklung für den Vorstand ein angemessener Anteil von weiblichen Kandidaten auf den Nachfolgelisten zu finden ist. Die Beteiligung von Frauen im Vorstand soll in Zukunft bei einer erforderlichen Neubesetzung insbesondere dadurch gewährleistet werden, dass bei verschiedenen, gleich qualifizierten Bewerbern Frauen besonders berücksichtigt werden. Soweit eine Besetzung durch externe Kandidaten erfolgen soll, sollen insbesondere entsprechend qualifizierte weibliche Kandidaten berücksichtigt werden. Gleiches gilt für die Besetzung von Führungsfunktionen. Um Frauen künftig noch stärker an Führungsfunktionen zu beteiligen, fördert PUMA die Vereinbarkeit von Familie und Beruf etwa durch Teilzeit- und Halbtagsmodelle sowie durch flexible Arbeitszeiten und die Bereitstellung von Kinderbetreuungsplätzen. Mit Anne-Laure Descours ist eine Frau im Vorstand vertreten. Mithin beträgt der Frauenanteil im Vorstand aktuell 33%.
- Internationalität
PUMA ist ein global agierendes Unternehmen. Eine angemessene Anzahl an Vorstandsmitgliedern muss daher zwingend internationale Erfahrung mitbringen entweder aufgrund ihrer Herkunft oder aufgrund ihrer langjährigen Berufserfahrung im Ausland. Ungeachtet der mehrjährigen internationalen Erfahrung aller Vorstandsmitglieder ist dieses Ziel schon allein aufgrund der internationalen Herkunft von Bjørn Gulden und Anne-Laure Descours übertroffen.
- Alter
Der Aufsichtsrat achtet auf eine ausgewogene Altersstruktur im Vorstand. Diese ist wichtig, um die Kontinuität der Vorstandsarbeit zu gewährleisten und eine reibungslose Nachfolgeplanung zu ermöglichen. Grundsätzlich dürfen Mitglieder des Vorstands nicht älter als 70 Jahre sein. Die Regelaltersgrenze wird von allen Mitgliedern des Vorstands unterschritten.
- Ausbildungs- und Erfahrungshintergrund
Im Hinblick auf den Bildungs- und Berufshintergrund soll sich die Auswahl von Vorstandsmitgliedern an den im PUMA-Vorstand allgemein sowie für das jeweilige Vorstandsressort erforderlichen Kompetenzen in Bezug auf Unternehmensleitung, Strategieentwicklung, Finanzen- und Rechnungslegung, Supply Chain, Vertrieb sowie HR orientieren. Hier gelten die gleichen Kriterien, die bezüglich des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats entwickelt wurden. Diese Kompetenzen müssen nicht im Rahmen eines Universitätsstudiums oder einer anderen Ausbildung, sondern können auch in sonstiger Weise inner- oder außerhalb von PUMA erworben worden sein. Die Vorstandsmitglieder verfügen über alle oben genannten Kompetenzen.
Die aktuelle Zusammensetzung des Vorstands setzt das Diversitätskonzept um.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht ist unter http://about.PUMA.com/de-de/investor-relations/corporate-governance veröffentlicht.
