Die Segmentberichterstattung erfolgt gemäß der PUMA-internen Berichtsstruktur nach geografischen Regionen mit Ausnahme von stichd. Die geografische Region bildet das Geschäftssegment. Die Umsatzerlöse und das operative Ergebnis (EBIT) sowie die übrigen Segmentinformationen werden nach dem Sitz der jeweiligen Konzerngesellschaft den entsprechenden geographischen Regionen zugewiesen.
Die interne Managementberichterstattung enthält folgende Berichtssegmente: Europa, EEMEA (Osteuropa, Naher Osten und Afrika), Nordamerika, Lateinamerika, Großraum China, Übriges Asien/ Pazifik (ohne Großraum China) und stichd. Diese werden entsprechend der Kriterien des IFRS 8 als berichtspflichtige Geschäftssegmente ausgewiesen.
Die Überleitungsrechnung enthält die Angabe zu den Vermögenswerten, Schulden, Aufwendungen und Erträgen in Zusammenhang mit zentralisierten Funktionen, welche die Definition von IFRS 8 bezüglich Geschäftssegmenten nicht erfüllen. Die zentralen Aufwendungen und Erträge beinhalten insbesondere die weltweite Beschaffung, das zentrale Treasury, das zentrale Marketing und andere globale Funktionen der Unternehmenszentrale.
Der Hauptentscheidungsträger des Unternehmens ist definiert als der gesamte Vorstand der PUMA SE.
Zwischen den Geschäftssegmenten fallen, mit Ausnahme von Warenverkäufen der stichd in Höhe von € 30,0 Mio. (Vorjahr: € 32,7 Mio.), keine wesentlichen internen Umsätze an, daher werden sie in der Darstellung nicht berücksichtigt.
Das operative Ergebnis (EBIT) der Geschäftssegmente ist definiert als Rohertrag abzüglich der zurechenbaren sonstigen operativen Aufwendungen zuzüglich der Lizenz- und Provisionserträge und der sonstigen operativen Erträge, jedoch ohne Berücksichtigung der Kosten der Zentralbereiche und der zentralen Aufwendungen für Marketing.
Die externen Umsatzerlöse, das operative Ergebnis (EBIT), die Vorräte und die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen der Geschäftssegmente werden regelmäßig an den Hauptentscheidungsträger berichtet. Konzernseitig erfasste Beträge aus der Zwischengewinneliminierung der Vorräte im Zusammenhang mit konzerninternen Umsätzen werden den Geschäftssegmenten, wie sie an den Hauptentscheidungsträger berichtet werden, nicht zugeordnet. Investitionen, Abschreibungen und langfristige Vermögenswerte werden auf Ebene der Geschäftssegmente nicht an den Hauptentscheidungsträger berichtet. Die Zuordnung der Immateriellen Vermögenswerte auf die Geschäftssegmente erfolgt wie in Kapitel 11 dargestellt. Die Segmentschulden, das Finanzergebnis und die Ertragsteuern werden den Geschäftssegmenten nicht zugeordnet und deshalb auf Ebene der Geschäftssegmente nicht an den Hauptentscheidungsträger gemeldet.
Die langfristigen Vermögenswerte und Abschreibungen umfassen die Buchwerte bzw. die Abschreibungen des abgelaufenen Geschäftsjahres in Sachanlagen, Nutzungsrechten und Immateriellen Vermögenswerten. Die Investitionen enthalten Zugänge zu den Sachanlagen und Immateriellen Vermögenswerten.
Da PUMA nur in einem Geschäftsfeld, der Sportartikelindustrie, tätig ist, erfolgt zusätzlich die Aufgliederung nach Produkten gemäß der internen Berichtsstruktur nach den Produktsegmenten Schuhe, Textilien und Accessoires.
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Externe Umsatzerlöse |
EBIT |
Investitionen |
|||
|
|
1-12/2020 |
1-12/2019 |
1-12/2020 |
1-12/2019 |
1-12/2020 |
1-12/2019 |
|
Europa |
1.229,3 |
1.267,6 |
104,4 |
182,6 |
44,7 |
76,2 |
|
EEMEA* |
688,0 |
735,8 |
129,1 |
124,2 |
11,8 |
23,3 |
|
Nordamerika |
1.349,5 |
1.408,7 |
160,6 |
220,3 |
23,3 |
20,7 |
|
Lateinamerika |
403,2 |
516,6 |
59,2 |
95,5 |
3,3 |
8,4 |
|
Großraum China |
788,9 |
755,7 |
209,6 |
251,3 |
17,0 |
29,4 |
|
Asien/ Pazifik |
460,0 |
521,4 |
33,3 |
62,5 |
7,4 |
9,8 |
|
stichd** |
315,5 |
296,3 |
79,0 |
87,6 |
3,3 |
4,1 |
|
Geschäftssegmente insgesamt |
5.234,4 |
5.502,2 |
775,2 |
1.023,9 |
110,8 |
172,0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Abschreibungen |
Vorräte |
Forderungen aus |
|||
|
|
1-12/2020 |
1-12/2019 |
1-12/2020 |
1-12/2019 |
1-12/2020 |
1-12/2019 |
|
Europa |
48,3 |
39,6 |
343,0 |
309,6 |
117,4 |
140,5 |
|
EEMEA* |
42,5 |
40,0 |
176,9 |
198,0 |
85,6 |
75,3 |
|
Nordamerika |
52,1 |
49,8 |
260,5 |
323,6 |
112,2 |
130,7 |
|
Lateinamerika |
14,1 |
15,2 |
96,8 |
93,1 |
101,5 |
99,0 |
|
Großraum China |
41,6 |
33,8 |
156,3 |
118,3 |
56,8 |
50,1 |
|
Asien/ Pazifik |
32,6 |
26,1 |
89,7 |
91,1 |
83,9 |
61,3 |
|
stichd |
8,0 |
6,7 |
75,4 |
50,8 |
47,0 |
42,7 |
|
Geschäftssegmente insgesamt |
239,2 |
211,2 |
1.198,7 |
1.184,5 |
604,5 |
599,6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| * Aufgrund einer Änderung der Struktur der internen Organisation wurde Südostasien der Region EEMEA zugeordnet und die Vorjahreszahlen entsprechend angepasst. | ||||||
| ** Aufgrund von Änderungen in der internen Berichtsstruktur im Geschäftsjahr 2020 wurden die Vorjahreszahlen angepasst, indem für das Geschäftsjahr 2019 eine Umgliederung in Höhe von € 14,8 Mio. aus dem EBIT des Geschäftssegments stichd in die anderen Geschäftssegmente vorgenommen wurde. | ||||||
|
|
Langfristige Vermögenswerte |
|||||
|
|
1-12/2020 |
1-12/2019 |
||||
|
Europa |
421,5 |
284,8 |
||||
|
EEMEA* |
114,6 |
143,1 |
||||
|
Nordamerika |
495,1 |
445,1 |
||||
|
Lateinamerika |
63,7 |
80,9 |
||||
|
Großraum China |
86,1 |
93,9 |
||||
|
Asien/ Pazifik (ohne Großraum China)* |
162,2 |
150,5 |
||||
|
stichd |
176,8 |
162,2 |
||||
|
Geschäftssegmente insgesamt |
1.520,1 |
1.360,5 |
||||
|
|
|
|
||||
| * Aufgrund einer Änderung der Struktur der internen Organisation wurde Südostasien der Region EEMEA zugeordnet und die Vorjahreszahlen entsprechend angepasst. | ||||||
|
|
Externe Umsatzerlöse |
Rohertragsmarge |
||
|
|
1-12/2020 |
1-12/2019 |
1-12/2020 |
1-12/2019 |
|
Schuhe |
2.367,6 |
2.552,5 |
45,7% |
46,4% |
|
Textilien |
1.974,1 |
2.068,7 |
48,5% |
51,1% |
|
Accessoires |
892,7 |
881,1 |
47,0% |
50,5% |
|
Gesamt |
5.234,4 |
5.502,2 |
47,0% |
48,8% |
|
|
EBIT |
|
|
|
1-12/2020 |
1-12/2019 |
|
Geschäftssegmente insgesamt |
775,2 |
1.023,9 |
|
Zentralbereiche |
-262,3 |
-251,1 |
|
Zentrale Aufwendungen Marketing |
-303,8 |
-332,5 |
|
Konsolidierung |
0,0 |
0,0 |
|
EBIT |
209,2 |
440,2 |
|
Finanzergebnis |
-46,8 |
-22,6 |
|
EBT |
162,3 |
417,6 |
|
|
|
|
|
|
Investitionen |
Abschreibungen |
||
|
|
1-12/2020 |
1-12/2019 |
1-12/2020 |
1-12/2019 |
|
Geschäftssegmente insgesamt |
110,8 |
172,0 |
239,2 |
211,2 |
|
Zentralbereiche |
36,9 |
47,7 |
36,5 |
35,2 |
|
Konsolidierung |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
|
Gesamt |
147,7 |
219,6 |
275,7 |
246,4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
Vorräte |
Forderungen aus |
Langfristige Vermögenswerte |
|||
|
|
1-12/2020 |
1-12/2019 |
1-12/2020 |
1-12/2019 |
1-12/2020 |
1-12/2019 |
|
Geschäftssegmente insgesamt |
1.198,7 |
1.184,5 |
604,5 |
599,6 |
1.520,1 |
1.360,5 |
|
Den Geschäftssegmenten nicht zugeordnet |
-60,7 |
-74,3 |
16,5 |
12,1 |
207,9 |
208,0 |
|
Gesamt |
1.138,0 |
1.110,2 |
621,0 |
611,7 |
1.728,0 |
1.568,5 |
|
|
|
|
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|
|
|
Die Kapitalflussrechnung ist gemäß IAS 7 erstellt und nach den Zahlungsströmen aus der Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit gegliedert. Der Mittelabfluss/-zufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit ist nach der indirekten Methode ermittelt. Innerhalb der Zahlungsströme aus der laufenden Geschäftstätigkeit wird der Brutto Cashflow, abgeleitet aus dem Ergebnis vor Ertragsteuern und bereinigt um zahlungsunwirksame Aufwands- und Ertragsposten, definiert. Als Free Cashflow wird der Mittelabfluss/-zufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit, vermindert um Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Anlagen, bezeichnet.
Der in der Kapitalflussrechnung betrachtete Finanzmittelfonds umfasst alle in der Bilanz unter dem Posten „Flüssige Mittel“ ausgewiesenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, d.h. Kassenbestand, Schecks sowie kurzfristige Guthaben bei Kreditinstituten.
Die folgende Tabelle stellt die zahlungswirksamen und zahlungsunwirksamen Veränderungen finanzieller Schulden nach IAS 7.44 A dar:
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|
|
|
zahlungsunwirksame |
zahlungs- |
|
|
|
|
Anhang |
Stand 01.01.2020 |
Währungsver- |
Sonstige |
Stand 31.12.2020 |
|
|
Finanzverbindlichkeiten |
|
|
|
|
|
|
|
Leasingverbindlichkeiten |
10 |
745,3 |
-60,5 |
381,8 |
-135,0 |
931,7 |
|
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten |
13 |
10,2 |
-1,3 |
0,0 |
112,5 |
121,4 |
|
Langfristige Finanzverbindlichkeiten |
13 |
163,3 |
0,0 |
0,0 |
-18,3 |
145,0 |
|
Gesamt |
|
918,8 |
-61,7 |
381,8 |
-40,7 |
1.198,1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
zahlungsunwirksame |
zahlungs- |
|
|
|
|
Anhang |
Stand 01.01.2019 |
Währungsver- |
Sonstige |
Stand 31.12.2019 |
|
|
Finanzverbindlichkeiten |
|
|
|
|
|
|
|
Leasingverbindlichkeiten* |
10 |
623,9 |
12,2 |
250,0 |
-140,8 |
745,3 |
|
Kurzfristige Finanzverbindlichkeiten |
13 |
20,5 |
0,1 |
0,0 |
-10,4 |
10,2 |
|
Langfristige Finanzverbindlichkeiten |
13 |
170,4 |
0,0 |
0,0 |
-7,1 |
163,3 |
|
Gesamt |
|
814,8 |
12,3 |
250,0 |
-158,4 |
918,8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
* Angepasste Eröffnungswerte (s. Kapitel 1 Erstanwendung IFRS 16)
Die Leasingverbindlichkeiten mit € 931,7 Mio. (Vorjahr: € 745,3 Mio.) gliedern sich in Kurzfristige Leasingverbindlichkeiten von € 156,5 Mio. (Vorjahr: € 144,8 Mio.) und Langfristige Leasingverbindlichkeiten von € 775,2 Mio. (Vorjahr: € 600,5 Mio.).
Die Langfristigen Finanzverbindlichkeiten mit € 145,0 Mio. (Vorjahr: € 163,3 Mio.) sind Teil der Sonstigen langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten.
Es lagen wie im Vorjahr keine berichtspflichtigen Haftungsverhältnisse vor.
Die Gesellschaft hat sonstige finanzielle Verpflichtungen im Zusammenhang mit Lizenz-, Promotions- und Werbeverträgen, aus denen sich zum Bilanzstichtag folgende finanzielle Verpflichtungen ergeben:
|
|
2020 |
2019 |
|
Aus Lizenz-, Promotions- und Werbeverträgen: |
|
|
|
286,1 |
277,6 |
|
|
617,6 |
613,7 |
|
|
244,4 |
336,4 |
|
|
Gesamt |
1.148,1 |
1.227,8 |
|
|
|
|
Die Promotions- und Werbeverträge sehen branchenüblich bei Erreichen vordefinierter Ziele (z.B. Medaillen, Meisterschaften) zusätzliche Zahlungen vor. Diese sind zwar vertraglich vereinbart, lassen sich aber naturgemäß zeitlich und betragsmäßig nicht exakt vorhersehen.
Darüber hinaus bestehen weitere sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von € 202,3 Mio., welche mit € 140,1 Mio. die Jahre ab 2022 betreffen. Diese beinhalten neben Dienstleistungsverträgen in Höhe von € 167,3 Mio. auch sonstige Verpflichtungen in Höhe von € 35,0 Mio.
Die zusammengefassten Finanzinformationen über Tochterunternehmen des Konzerns, bei denen nicht beherrschende Anteile bestehen, sind nachstehend aufgeführt. Diese Finanzinformationen betreffen die Gesellschaften mit nicht beherrschenden Anteilen insgesamt, an denen jeweils der identische nicht beherrschende Gesellschafter beteiligt ist. Die Angaben stellen jeweils die Beträge vor Intercompany-Eliminierungen dar.
Beurteilung der Beherrschung von Gesellschaften mit nicht beherrschenden Anteilen:
Der Konzern ist mit 51% am Kapital der PUMA United North America LLC, der PUMA United Canada ULC sowie der Janed Canada LLC (inaktive Gesellschaft) beteiligt. Bei diesen Gesellschaften bestehen jeweils vom Kapitalanteil abweichende Ergebnisbeteiligungen zugunsten des jeweils identischen nicht beherrschenden Gesellschafters. PUMA erhält demgegenüber erhöhte Lizenzgebühren.
Die vertraglichen Vereinbarungen dieser Gesellschaften sehen jeweils vor, dass PUMA die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschaftsversammlung und damit die Verfügungsgewalt über diese Gesellschaften besitzt. PUMA ist schwankenden Renditen aus den umsatzabhängigen Lizenzentgelten ausgesetzt und steuert die maßgeblichen Tätigkeiten der Gesellschaften. Die Gesellschaften werden entsprechend als Tochterunternehmen in den Konzernabschluss im Wege der Vollkonsolidierung, unter Ausweis von Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter, einbezogen.
Der am Bilanzstichtag bestehende Anteil nicht beherrschender Gesellschafter betrifft PUMA United North America LLC, PUMA United Canada ULC und Janed Canada, LLC (inaktiv) mit € 41,5 Mio. (Vorjahr: € 46,7 Mio.).
|
|
31.12.2020 |
31.12.2019 |
|
Kurzfristige Vermögenswerte |
51,9 |
82,2 |
|
Langfristige Vermögenswerte |
3,5 |
3,8 |
|
Kurzfristige Verbindlichkeiten |
14,6 |
35,5 |
|
Langfristige Verbindlichkeiten |
0,0 |
0,0 |
|
Den Anteilseignern des Mutterunternehmens zuzurechnendes Eigenkapital |
40,8 |
50,6 |
|
Anteile nicht beherrschender Gesellschafter |
41,5 |
46,7 |
|
|
|
|
|
|
2020 |
2019 |
|
Umsatzerlöse |
258,0 |
298,3 |
|
Jahresüberschuss |
40,1 |
47,1 |
|
Ergebnisanteil der nicht beherrschenden Gesellschafter |
44,2 |
46,6 |
|
Sonstiges Ergebnis der nicht beherrschenden Gesellschafter |
-3,9 |
0,3 |
|
Gesamtergebnis der nicht beherrschenden Gesellschafter |
40,4 |
46,9 |
|
Dividendenzahlungen an nicht beherrschende Gesellschafter |
45,6 |
18,6 |
|
|
|
|
|
|
2020 |
2019 |
|
Mittelzufluss aus betrieblicher Geschäftstätigkeit |
48,4 |
23,8 |
|
Mittelabfluss aus Investitionstätigkeit |
0,0 |
0,0 |
|
Mittelzu-/abfluss aus Finanzierungstätigkeit |
-49,2 |
-23,4 |
|
Veränderung der flüssigen Mittel |
-0,8 |
0,1 |
|
|
|
|
Angaben nach § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB
Gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB kann die Veröffentlichung der individuellen Bezüge der Mitglieder des Vorstands nach § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB für 5 Jahre unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies beschließt.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12. April 2018 wurde die Gesellschaft ermächtigt, für das am 1. Januar 2018 beginnende Geschäftsjahr und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre, die spätestens am 31. Dezember 2022 enden, auf die Angaben nach § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB zu verzichten.
Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dem berechtigten Informationsinteresse der Aktionäre durch Angabe der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder hinreichend Rechnung getragen wird. Der Aufsichtsrat wird entsprechend seinen gesetzlichen Pflichten die Angemessenheit der individuellen Vergütung sicherstellen.
Das Vergütungssystem des Vorstands soll Anreize für eine nachhaltige und ertragsorientierte Unternehmensentwicklung setzen. Ziel des Vergütungssystems ist es, die Umsetzung der langfristigen Konzernstrategie zu incentivieren, indem die für die erfolgsabhängige Vergütung maßgeblichen Erfolgsparameter am Steuerungssystem der PUMA SE ausgerichtet sind. Darüber hinaus wird den langfristigen Interessen unserer Aktionäre durch eine insgesamt starke Ausrichtung der variablen Vergütung auf die Aktienperformance der PUMA SE Aktie Rechnung getragen.
Durch einen überwiegenden Anteil an erfolgsabhängiger und damit variabler Vergütung soll der Leistungsbeitrag unserer Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens honoriert werden, während negative Abweichungen von den gesetzten Zielen zu einer deutlichen Minderung der variablen Vergütung führen.
Es ist vorgesehen, der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 ein weiterentwickeltes Vorstandsvergütungssystem zur Billigung vorzulegen, das den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entspricht.
Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat der PUMA SE zuständig. Über Fragen der Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt der gesamte Aufsichtsrat auf der Grundlage entsprechender Empfehlungen des aus seiner Mitte gebildeten Personalausschusses. Kriterien für die Bemessung der Gesamtvergütung bilden neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds die wirtschaftliche Lage der PUMA SE, die langfristige strategische Planung und die damit verbundenen Ziele, die Nachhaltigkeit der erzielten Ergebnisse und die langfristigen Erfolgsaussichten des Unternehmens.
Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Komponenten bestehen aus Grundvergütung, betrieblicher Altersversorgung und sonstigen Nebenleistungen, während die erfolgsbezogenen Komponenten in eine Tantieme und eine Komponente mit langfristiger Anreizwirkung unterteilt sind:
Zu Beginn der COVID-19-Pandemie im März 2020 verzichteten alle Mitglieder des Vorstands der PUMA SE freiwillig auf ihre jeweilige Grundvergütung für die Monate April und Mai 2020, um sich solidarisch zu zeigen mit denjenigen Mitarbeitern von PUMA, für die Kurzarbeit beantragt wurde und weitere Mitarbeiter die auch auf Anteile ihrer Vergütung für die Monate April und Mai 2020 verzichteten. Aus demselben Grund verzichteten alle Mitglieder des Aufsichtsrats auf Anteile ihrer Jahresvergütung.
Darüber hinaus verzichteten alle Vorstandsmitglieder auf ihre jeweilige Bonusauszahlung für das Geschäftsjahr 2020, auch auf den Bonus für die individuellen Leistungen eines Vorstandsmitglieds. Damit entsprach der Vorstand einer Auflage im Rahmen der Gewährung eines Kredits unter Beteiligung der KfW Bankengruppe. Dennoch wurden im Berichtsjahr 2020 Rückstellungen in Höhe von € 1,9 Mio. für ein Long-Term Incentive Programm 2020 aufgrund von einzelvertraglichen Verpflichtungen gegenüber den Vorstandsmitgliedern gebildet. Der Aufsichtsrat wird in 2021 über die Gewährung eines Long-Term Incentive Programm für das Geschäftsjahr 2020 entscheiden und eine Zuteilung nur unter der Bedingung gewähren, dass die Gewährung mit den Auflagen der KfW Bankengruppe vereinbar ist.
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine fixe Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird. Diese richtet sich insbesondere nach den Aufgaben und der Verantwortung des Vorstandsmitglieds. Bei einem Anstellungsverhältnis, welches weniger als zwölf Monate in einem Kalenderjahr Bestand hat, erfolgt eine Kürzung der Bezüge pro rata temporis. Für die Monate April und Mai 2020 haben die Mitglieder des Vorstands freiwillig auf ihre Grundvergütung verzichtet.
Zusätzlich erhalten die Vorstände Sachbezüge wie z. B. Dienstwagennutzung, eine Unfallversicherung sowie eine D&O-Versicherung. Sie sind Teil der erfolgsunabhängigen Vergütung.
Für die Vorstände bestehen Pensionszusagen im Rahmen von Entgeltumwandlungen, welche aus den erfolgsabhängigen und/oder erfolgsunabhängigen Vergütungen abgeführt werden, für die die Gesellschaft eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen hat. Als erdienter Anspruch gilt jeweils der Teil des Versorgungskapitals, der durch die Beitragsleistung in die Rückdeckungsversicherung bereits finanziert ist.
Neben der erfolgsunabhängigen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsbezogene und damit variable Vergütung, deren Höhe sich nach der Erreichung vorab definierter finanzieller sowie nichtfinanzieller Ziele richtet. Sie besteht zum einen aus einer Tantieme und zum anderen aus einer Komponente mit langfristiger Anreizwirkung. Für außergewöhnliche Erfolge kann der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern zudem nach billigem Ermessen eine freiwillige Sonderzahlung gewähren.
Alle Vorstandsmitglieder verzichteten auf eine kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020.
Nachfolgend wird das System der kurzfristigen variablen Vergütung dennoch der Vollständigkeit halber beschrieben, so wie es ohne den Verzicht des Vorstands in 2020 zur Anwendung gekommen wäre.
Die Tantieme als Teil der erfolgsabhängigen Vergütung orientiert sich im Wesentlichen an den finanziellen Zielen operatives Ergebnis (EBIT) und Freier Cashflow (FCF) des PUMA-Konzerns sowie der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds und der Erreichung konzernweiter Sustainability-Ziele. Die beiden finanziellen Erfolgsziele sind mit 60% für das EBIT, respektive 20% für den FCF gewichtet. Die individuelle Leistung fließt mit einer Gewichtung von 15% in die Berechnung ein. Der Erreichungsgrad der Sustainability-Ziele wird mit 5% Gewichtung in der Berechnung berücksichtigt. Die Höhe der Tantieme bei einer 100%-igen Zielerreichung („Zielbonus“) beträgt für den Vorstandsvorsitzenden und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 100% der jährlichen Grundvergütung.
Die oben genannten Erfolgsziele sind additiv verknüpft. Für EBIT, FCF und die Sustainability-Ziele gilt jeweils eine Bandbreite möglicher Zielerreichungen von 0% bis 150%. Demnach ist ein Totalausfall der kurzfristigen variablen Vergütung bei Nichterreichung der Mindestziele möglich.
Für die beiden finanziellen Ziele ist jeweils eine identische Zielerreichungskurve hinterlegt. Bei einer Erreichung des Budgetziels für das EBIT bzw. den FCF beträgt der Zielerreichungsgrad 100% (Zielwert). Liegt das EBIT/der FCF unterhalb von 95% des Zielwerts, ergibt dies einen Zielerreichungsgrad von 0%. Bei einem EBIT/FCF von 95% des Zielwerts, beträgt der Zielerreichungsgrad 50%. Im Falle eines EBIT/FCF von 120% oder mehr des Zielwerts ist der Zielerreichungsgrad auf 150% begrenzt (Maximalwert). Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden interpoliert. Daraus ergibt sich die folgende Zielerreichungskurve für die Erfolgsziele EBIT und FCF:
Die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds wird durch den Aufsichtsrat anhand von zuvor bestimmten Kriterien wie insbesondere nachhaltige Führung, strategische Vision und gute Corporate Governance beurteilt. Jedes Jahr werden vom Aufsichtsrat Zielkriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung festgelegt. Am Ende der Performanceperiode beurteilt der Aufsichtsrat den Erfüllungsgrad der Zielkriterien. Die Zielerreichung kann zwischen 0% und 150% liegen.
Die Sustainability-Ziele umfassen u.a. Ziele zur CO2-Reduktion, Compliance Ziele sowie Ziele zu Gesundheit und Sicherheit. Sie werden im gesamten PUMA-Konzern genutzt und einheitlich quantitativ gemessen. Jedes Jahr werden vom Aufsichtsrat vier Zielkriterien für die Berechnung der Sustainability-Ziele festgelegt. Am Ende der Performanceperiode beurteilt der Aufsichtsrat den Erfüllungsgrad der Zielkriterien. Die Zielerreichung kann zwischen 0% und 150% liegen.
Im Berichtsjahr 2020 wurde den Vorstandsmitgliedern keine langfristige variable Vergütung gewährt. Damit entsprach der Aufsichtsrat einer Auflage im Rahmen der Gewährung eines Kredits unter Beteiligung der KfW Bankengruppe. Dennoch wurden im Berichtsjahr 2020 Rückstellungen in Höhe von € 1,9 Mio. für ein Long-Term Incentive Programm 2020 aufgrund von einzelvertraglichen Verpflichtungen gegenüber den Vorstandsmitgliedern gebildet. Der Aufsichtsrat wird in 2021 über die Gewährung eines Long-Term Incentive Programm für das Geschäftsjahr 2020 entscheiden und eine Zuteilung nur unter der Bedingung gewähren, dass die Gewährung mit den Auflagen der KfW Bankengruppe vereinbar ist. Das dann zu gewährende Long-Term Incentive Programm wird dem Vergütungssystem entsprechen, das auf der kommenden Hauptversammlung zur Billigung vorgestellt wird.
Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit behält das Vorstandsmitglied seinen Anspruch auf seine volle vertragliche Vergütung bis zu einer Gesamtdauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags. Das Vorstandsmitglied muss sich auf diese Zahlungen anrechnen lassen, was es von Kassen oder Versicherungen an Krankengeld oder Rentenleistungen erhält, soweit diese Leistungen nicht ausschließlich auf Beiträgen des Vorstandsmitglieds beruhen.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB werden zu vereinbarenden Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile bei vorzeitiger Aufhebung des Anstellungsvertrags vor Ende der maßgeblichen Performanceperiode der Tantieme bzw. der dreijährigen Sperrfrist der langfristigen variablen Vergütung ist vertraglich nicht vorgesehen. Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit dieses Anstellungsvertrags dauerhaft arbeitsunfähig, so endet der Vertrag mit dem Tag, an dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird. Dauernde Arbeitsunfähigkeit in diesem Sinne liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied wegen Krankheit oder Unfall dauerhaft nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben wahrzunehmen. Dabei sind die besonderen Pflichten und die besondere Verantwortung eines Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen.
Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrages, so haben die Witwe und die Kinder des Vorstandsmitglieds, soweit diese noch nicht das 27. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der festen Vergütung für den Sterbemonat und die sechs darauf folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Vertrags.
In den nachfolgenden Tabellen sind die für das Geschäftsjahr gewährten Zuwendungen und Zuflüsse sowie der Versorgungsaufwand gesamtheitlich für alle Vorstandsmitglieder dargestellt. *
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2019 |
2020 |
2020 (min) |
2020 (max) |
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Grundvergütung |
2,0 |
1,7 |
1,7 |
1,7 |
||
|
Nebenleistungen |
0,1 |
0,1 |
0,1 |
0,1 |
||
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Summe |
2,1 |
1,8 |
1,8 |
1,8 |
||
|
Kurzfristige variable Vergütung |
2,7 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
||
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Langfristige variable anteilsbasierte Vergütung |
|
|
|
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LTI 2019 (2019 bis 2021) |
3,9 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
||
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Summe variable Vergütung |
6,6 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
||
|
Versorgungsaufwand |
0,4 |
0,4 |
0,4 |
0,4 |
||
|
Gesamtvergütung |
9,1 |
2,2 |
2,2 |
2,2 |
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| * Die nachfolgend dargestellten Zuwendungen und Zuflüsse enthalten den Anteil der Vergütung von Frau Anne-Laure Descours, der Frau Descours für ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der PUMA SE gewährt wird. Daneben erhält Frau Descours eine Vergütung für ihre Funktion als General Manager PUMA Group Sourcing der World Cat Ltd., Hong Kong, einer Tochtergesellschaft der PUMA SE. | ||||||
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2019 |
2020 |
||||
|
Grundvergütung |
2,0 |
1,7 |
||||
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Nebenleistungen |
0,1 |
0,1 |
||||
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Summe |
2,1 |
1,8 |
||||
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Kurzfristige variable Vergütung |
2,7 |
2,6 |
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|
Langfristige variable anteilsbasierte Vergütung |
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||||
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LTI 2016 (2016 bis 2018) |
1,7 |
6,7 |
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LTI 2017 (2017 bis 2019) |
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6,7 |
||||
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Summe variable Vergütung |
4,3 |
16,0 |
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Versorgungsaufwand |
0,4 |
0,4 |
||||
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Gesamtvergütung |
6,8 |
18,3 |
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| In der Addition der Einzelpositionen können sich leichte Abweichungen durch Rundungen ergeben. | ||||||
Für die Vorstände bestehen Pensionszusagen im Rahmen von Entgeltumwandlungen, welche aus den erfolgsabhängigen und/oder erfolgsunabhängigen Vergütungen abgeführt werden, für die die Gesellschaft eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen hat. Als erdienter Anspruch gilt jeweils der Teil des Versorgungskapitals, der durch die Beitragsleistung in die Rückdeckungsversicherung bereits finanziert ist. Im Geschäftsjahr erfolgte für Vorstände eine Zuführung durch PUMA von € 0,4 Mio. (Vorjahr: € 0,4 Mio.). Der Barwert der Leistungszusage zum 31. Dezember 2020 an aktive Vorstände in Höhe von € 13,0 Mio. (Vorjahr: € 10,8 Mio.) wurde bilanziell mit dem gleich hohen und verpfändeten Aktivwert der Rückdeckungsversicherung verrechnet. Der überwiegende Teil des Barwerts entfällt auf die durch Entgeltumwandlung finanzierte Leistungszusage.
Im Berichtsjahr wurden für ehemaligen Vorstandsmitglieder € 0,8 Mio. für anteilige Grundvergütung, anteilige Nebenleistungen sowie für kurzfristige und langfristige variable Vergütungen aufgewendet.
Es bestanden leistungsorientierte Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und deren Witwen in Höhe von € 3,2 Mio. (Vorjahr: € 3,3 Mio.), sowie beitragsorientierte Pensionsverpflichtungen aus Entgeltumwandlungen von früheren Vorstandsmitgliedern und Geschäftsführenden Direktoren in Höhe von € 11,3 Mio. (Vorjahr: € 11,6 Mio.). Beide Positionen sind entsprechend innerhalb der Pensionsrückstellungen passiviert, soweit nicht mit den gleich hohen Aktivwerten verrechnet. Ruhegehälter gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und deren Witwen sind in Höhe von € 0,2 Mio. (Vorjahr: € 0,2 Mio.) angefallen.
Im Berichtsjahr verzichteten alle Mitglieder des Aufsichtsrats auf Anteile ihrer Jahresvergütung. Die nachstehende Beschreibung bezieht sich auf das Vergütungssystem des Aufsichtsrates ohne den Verzicht.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ist auf eine reine Festvergütung umgestellt worden. Die Satzung wurde nach der entsprechenden Entscheidung der Aktionäre auf der Hauptversammlung am 7. Mai 2020 angepasst. Ebenso wie bei dem Vorstand sind für die Vergütung die Aufgaben und Leistungen des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds die wirtschaftliche Lage der PUMA SE, die langfristige strategische Planung und die damit verbundenen Ziele, die Nachhaltigkeit der erzielten Ergebnisse und die langfristigen Erfolgsaussichten des Unternehmens relevant. Aus diesem Grund besteht die Aufsichtsratsvergütung aus einem fixen erfolgsunabhängigen Betrag.
Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach § 15 der Satzung und sieht für jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste jährliche Vergütung in Höhe von € 25.000,00 vor. Dieser Betrag wird nach Ablauf der Hauptversammlung für das betreffende Geschäftsjahr fällig. Zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung steht den Aufsichtsratsmitgliedern eine Erhöhung der festen Vergütung in Abhängigkeit ihrer Position im Aufsichtsrat und ihrer Mitgliedschaft in Ausschüssen zu. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter bekommen einen zusätzlichen Jahresfestbetrag von € 25.000,00 beziehungsweise € 12.500,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält zusätzlich € 10.000,00 und die Mitglieder eines Ausschusses jeweils € 5.000,00. Die betreffenden Ausschüsse sind der Personalausschuss, der Prüfungsausschuss und der Nachhaltigkeitsausschuss.
Ein Aufsichtsratsmitglied, das nur während eines Teils eines Geschäftsjahres tätig ist, erhält eine zeitanteilige Vergütung in Abhängigkeit der auf volle Monate bestimmten Tätigkeitsdauer.
Die Werte der Vergütung des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 lassen sich der folgenden Tabelle entnehmen.
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Festvergütung |
Ausschussvergütung |
Insgesamt |
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|
2019 |
2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
2020 |
|
Gesamt |
0,2 |
0,1 |
0,0 |
0,0 |
0,2 |
0,1 |
|
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Nach IAS 24 müssen Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen angegeben werden. Als nahestehende Personen oder Unternehmen im Sinne des IAS 24 gelten natürliche Personen und Unternehmen, die von PUMA beeinflusst werden können, die einen maßgeblichen Einfluss auf den PUMA-Konzern ausüben können oder die unter maßgeblichem Einfluss einer anderen nahestehenden Partei des PUMA-Konzerns stehen.
Zum 31. Dezember 2020 besteht eine Beteiligung an der PUMA SE, die 10% der Stimmrechte überschreitet. Gehalten wird sie von der Familie Pinault über mehrere von ihr kontrollierte Unternehmen (in der Reihenfolge der Beteiligungsnähe zu der Familie Pinault: Financière Pinault S.C.A., Artémis S.A.S. sowie Kering S.A.). Der Anteil der Kering S.A. an der PUMA SE beträgt nach eigenen Angaben der Kering S.A. in ihrer Pressemitteilung vom 06. Oktober 2020 9,8% des Grundkapitals. Zusammen halten Artémis S.A.S. und Kering S.A. 38,4% des Grundkapitals. Da Artémis S.A.S. und Kering S.A. damit mehr als 20% der Stimmrechte an PUMA SE halten, besteht für sie die Vermutung für maßgeblichen Einfluss gemäß IAS 28.6. Sie und alle anderen direkt oder indirekt durch Artémis S.A.S beherrschten Unternehmen, die nicht in den Konzernabschluss der PUMA SE einbezogen werden, werden im Folgenden als nahestehende Unternehmen berücksichtigt.
Darüber hinaus erstreckt sich die Angabepflicht nach IAS 24 auf Geschäfte mit assoziierten Unternehmen sowie Geschäfte mit sonstigen nahestehenden Unternehmen und Personen. Diese umfassen insbesondere nicht beherrschende Gesellschafter.
Bei den Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen handelt es sich im Wesentlichen um Verkäufe von Waren sowie Dienstleistungsbeziehungen. Diese haben zu marktüblichen Bedingungen, wie sie auch mit fremden Dritten üblich sind, stattgefunden.
Der Umfang der Geschäftsbeziehungen ist in der nachfolgenden Übersicht dargestellt:
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Erbrachte Lieferungen und |
Empfangene Lieferungen und Leistungen |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|
In Artémis-Gruppe einbezogene Unternehmen |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
|
Im Kering-Konzern einbezogene Unternehmen |
1,7 |
2,2 |
0,2 |
0,4 |
|
Sonstige nahestehende Unternehmen und Personen |
0,0 |
0,0 |
17,1 |
18,5 |
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Gesamt |
1,7 |
2,2 |
17,3 |
18,9 |
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Nettoforderungen an |
Verbindlichkeiten gegenüber |
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2020 |
2019 |
2020 |
2019 |
|
In Artémis-Gruppe einbezogene Unternehmen |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
|
Im Kering-Konzern einbezogene Unternehmen |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
0,0 |
|
Sonstige nahestehende Unternehmen und Personen |
0,0 |
0,0 |
5,5 |
7,9 |
|
Gesamt |
0,0 |
0,0 |
5,5 |
7,9 |
|
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Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2020 Dividendenzahlungen an nicht beherrschende Gesellschafter über € 45,6 Mio. (Vorjahr: € 18,6 Mio.) geleistet.
Die Forderungen gegen nahestehende Unternehmen und Personen sind, mit einer Ausnahme, nicht mit Wertberichtigungen belastet. Lediglich in Bezug auf die Forderungen gegen einen nicht beherrschenden Gesellschafter, sowie dessen Unternehmensgruppe, sind bei einem Tochterunternehmen der PUMA SE in Griechenland zum 31. Dezember 2020 Bruttoforderungen in Höhe von € 52,2 Mio. (Vorjahr: € 52,2 Mio.) vollständig wertberichtigt. Im Geschäftsjahr 2020 sind diesbezüglich, wie im Vorjahr, keine Aufwendungen erfasst.
Kategorisierung der Vergütungen der Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen nach IAS 24.17:
Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen nach IAS 24 sind Vorstand und Aufsichtsrat. Diese werden zu den nahestehenden Personen gezählt.
Im Berichtsjahr 2020 betrug der Aufwand für Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen der PUMA SE für kurzfristig fällige Leistungen € 2,7 Mio. (Vorjahr: € 5,9 Mio.) und für anteilsbasierte Vergütung € 0,0 Mio. (Vorjahr: € 3,9 Mio.). Ferner entstanden keine Aufwendungen für andere langfristig fällige Leistungen sowie für Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses im Berichtsjahr (Vorjahr: € 0,5 Mio.). Demnach beläuft sich der Gesamtaufwand für das Berichtsjahr auf € 2,7 Mio. (Vorjahr: € 10,3 Mio.).
Dem Vergütungsbericht der PUMA SE sind weitere Einzelheiten zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats zu entnehmen.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex im November 2020 gemäß § 161 AktG die erforderliche Entsprechenserklärung abgegeben und diese auf der Homepage der Gesellschaft (www.PUMA.com) veröffentlicht. Außerdem wird auf die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB im zusammengefassten Lagebericht verwiesen.
Die zum 31.12.2020 bestehende syndizierte Kreditlinie über € 200 Mio. von 11 Geschäftsbanken und der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW), die als „Brückenfinanzierung“ gegen etwaige Zahlungsmittelrückgänge aufgrund der COVID-19-Pandemie abgeschlossen wurde, wurde am 1. Februar 2021 gekündigt und steht ab dem 15. Februar 2021 nicht mehr zur Verfügung. Die Kündigung erfolgte, da PUMA sich bereits im Geschäftsjahr 2020 über ein neues Schuldscheindarlehen (€ 250,0 Mio.) mit 3 bzw. 5-jähriger Laufzeit und eine Erhöhung des bisher mit € 350,0 Mio. datierten syndizierten Kredits auf neu € 800,0 Mio. refinanzieren konnte.
Der Vorstand der PUMA SE hat den Konzernabschluss am 2. Februar 2021 zur Weitergabe an den Aufsichtsrat freigegeben. Der Aufsichtsrat hat die Aufgabe, den Konzernabschluss zu prüfen und zu erklären, ob er den Konzernabschluss billigt.
Herzogenaurach, den 2. Februar 2021
Gulden
Lämmermann
Descours
