Das Vergütungssystem des Vorstands soll Anreize für eine nachhaltige und ertragsorientierte Unternehmensentwicklung setzen. Ziel des Vergütungssystems ist es, die Umsetzung der langfristigen Konzernstrategie zu incentivieren, indem die für die erfolgsabhängige Vergütung maßgeblichen Erfolgsparameter am Steuerungssystem der PUMA SE ausgerichtet sind. Darüber hinaus wird den langfristigen Interessen unserer Aktionäre durch eine insgesamt starke Ausrichtung der variablen Vergütung auf die Aktienperformance der PUMA SE Aktie Rechnung getragen.
Durch einen überwiegenden Anteil an erfolgsabhängiger und damit variabler Vergütung soll der Leistungsbeitrag unserer Vorstandsmitglieder im Hinblick auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens honoriert werden, während negative Abweichungen von den gesetzten Zielen zu einer deutlichen Minderung der variablen Vergütung führen.
Es ist vorgesehen, der Hauptversammlung am 5. Mai 2021 ein weiterentwickeltes Vorstands-vergütungssystem zur Billigung vorzulegen, das den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entspricht.
Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat der PUMA SE zuständig. Über Fragen der Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt der gesamte Aufsichtsrat auf der Grundlage entsprechender Empfehlungen des aus seiner Mitte gebildeten Personalausschusses. Kriterien für die Bemessung der Gesamtvergütung bilden neben den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds die wirtschaftliche Lage der PUMA SE, die langfristige strategische Planung und die damit verbundenen Ziele, die Nachhaltigkeit der erzielten Ergebnisse und die langfristigen Erfolgsaussichten des Unternehmens.
Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängigen Komponenten bestehen aus Grundvergütung, betrieblicher Altersversorgung und sonstigen Nebenleistungen, während die erfolgsbezogenen Komponenten in eine Tantieme und eine Komponente mit langfristiger Anreizwirkung unterteilt sind:
* Angaben in % der Zielvergütung (insgesamt 100 %)
VV: Vorstandsvorsitzender / OVM: Ordentliches Vorstandsmitglied
Zu Beginn der COVID-19-Pandemie im März 2020 verzichteten alle Mitglieder des Vorstands der PUMA SE freiwillig auf ihre jeweilige Grundvergütung für die Monate April und Mai 2020, um sich solidarisch zu zeigen mit denjenigen Mitarbeitern von PUMA, für die Kurzarbeit beantragt wurde und weitere Mitarbeiter die auch auf Anteile ihrer Vergütung für die Monate April und Mai 2020 verzichteten. Aus demselben Grund verzichteten alle Mitglieder des Aufsichtsrats auf Anteile ihrer Jahresvergütung.
Darüber hinaus verzichteten alle Vorstandsmitglieder auf ihre jeweilige Bonusauszahlung für das Geschäftsjahr 2020, auch auf den Bonus für die individuellen Leistung eines Vorstandsmitglieds. Damit entsprach der Vorstand einer Auflage im Rahmen der Gewährung eines Kredits unter Beteiligung der KfW Bankengruppe. Dennoch wurden im Berichtsjahr 2020 Rückstellungen in Höhe von € 1,9 Mio. für ein Long-Term Incentive Programm 2020 aufgrund von einzelvertraglichen Verpflichtungen gegenüber den Vorstandsmitgliedern gebildet. Der Aufsichtsrat wird in 2021 über die Gewährung eines Long-Term Incentive Programm für das Geschäftsjahr 2020 entscheiden und eine Zuteilung nur unter der Bedingung gewähren, dass die Gewährung mit den Auflagen der KfW Bankengruppe vereinbar ist.
Grundvergütung
Die Vorstandsmitglieder erhalten eine fixe Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird. Diese richtet sich insbesondere nach den Aufgaben und der Verantwortung des Vorstandsmitglieds. Bei einem Anstellungsverhältnis, welches weniger als zwölf Monate in einem Kalenderjahr Bestand hat, erfolgt eine Kürzung der Bezüge pro rata temporis. Für die Monate April und Mai 2020 haben die Mitglieder des Vorstands freiwillig auf ihre Grundvergütung verzichtet.
Nebenleistungen
Zusätzlich erhalten die Vorstände Sachbezüge wie z. B. Dienstwagennutzung, eine Unfallversicherung sowie eine D&O-Versicherung. Sie sind Teil der erfolgsunabhängigen Vergütung.
Betriebliche Altersversorgung
Für die Vorstände bestehen Pensionszusagen im Rahmen von Entgeltumwandlungen, welche aus den erfolgsabhängigen und/oder erfolgsunabhängigen Vergütungen abgeführt werden, für die die Gesellschaft eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen hat. Als erdienter Anspruch gilt jeweils der Teil des Versorgungskapitals, der durch die Beitragsleistung in die Rückdeckungsversicherung bereits finanziert ist.
Erfolgsabhängige Vergütung
Neben der erfolgsunabhängigen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsbezogene und damit variable Vergütung, deren Höhe sich nach der Erreichung vorab definierter finanzieller sowie nichtfinanzieller Ziele richtet. Sie besteht zum einen aus einer Tantieme und zum anderen aus einer Komponente mit langfristiger Anreizwirkung. Für außergewöhnliche Erfolge kann der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern zudem nach billigem Ermessen eine freiwillige Sonderzahlung gewähren.
Kurzfristige variable Vergütung – Tantieme
Alle Vorstandsmitglieder verzichteten auf eine kurzfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020. Nachfolgend wird das System der kurzfristigen variablen Vergütung dennoch der Vollständigkeit halber beschrieben, so wie es ohne den Verzicht des Vorstands in 2020 zur Anwendung gekommen wäre.
Die Tantieme als Teil der erfolgsabhängigen Vergütung orientiert sich im Wesentlichen an den finanziellen Zielen operatives Ergebnis (EBIT) und Freier Cashflow (FCF) des PUMA-Konzerns sowie der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds und der Erreichung konzernweiter Sustainability-Ziele. Die beiden finanziellen Erfolgsziele sind mit 60% für das EBIT, respektive 20% für den FCF gewichtet. Die individuelle Leistung fließt mit einer Gewichtung von 15% in die Berechnung ein. Der Erreichungsgrad der Sustainability-Ziele wird mit 5% Gewichtung in der Berechnung berücksichtigt. Die Höhe der Tantieme bei einer 100%-igen Zielerreichung („Zielbonus“) beträgt für den Vorstandsvorsitzenden und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 100% der jährlichen Grundvergütung.
Die oben genannten Erfolgsziele sind additiv verknüpft. Für EBIT, FCF und die Sustainability-Ziele gilt jeweils eine Bandbreite möglicher Zielerreichungen von 0% bis 150%. Demnach ist ein Totalausfall der kurzfristigen variablen Vergütung bei Nichterreichung der Mindestziele möglich.
Für die beiden finanziellen Ziele ist jeweils eine identische Zielerreichungskurve hinterlegt. Bei einer Erreichung des Budgetziels für das EBIT bzw. den FCF beträgt der Zielerreichungsgrad 100% (Zielwert). Liegt das EBIT/der FCF unterhalb von 95% des Zielwerts, ergibt dies einen Zielerreichungsgrad von 0%. Bei einem EBIT/FCF von 95% des Zielwerts, beträgt der Zielerreichungsgrad 50%. Im Falle eines EBIT/FCF von 120% oder mehr des Zielwerts ist der Zielerreichungsgrad auf 150% begrenzt (Maximalwert). Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden interpoliert. Daraus ergibt sich die folgende Zielerreichungskurve für die Erfolgsziele EBIT und FCF:
Zielerreichung individuelle Leistung
Die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds wird durch den Aufsichtsrat anhand von zuvor bestimmten Kriterien wie insbesondere nachhaltige Führung, strategische Vision und gute Corporate Governance beurteilt. Jedes Jahr werden vom Aufsichtsrat Zielkriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung festgelegt. Am Ende der Performanceperiode beurteilt der Aufsichtsrat den Erfüllungsgrad der Zielkriterien. Die Zielerreichung kann zwischen 0% und 150% liegen.
Zielerreichung Sustainability-Ziele
Die Sustainability-Ziele umfassen u.a. Ziele zur CO2-Reduktion, Compliance Ziele sowie Ziele zu Gesundheit und Sicherheit. Sie werden im gesamten PUMA-Konzern genutzt und einheitlich quantitativ gemessen. Jedes Jahr werden vom Aufsichtsrat vier Zielkriterien für die Berechnung der Sustainability-Ziele festgelegt. Am Ende der Performanceperiode beurteilt der Aufsichtsrat den Erfüllungsgrad der Zielkriterien. Die Zielerreichung kann zwischen 0% und 150% liegen.
Langfristige variable anteilsbasierte Vergütung
Im Berichtsjahr 2020 wurde den Vorstandsmitgliedern keine langfristige variable Vergütung gewährt. Damit entsprach der Aufsichtsrat einer Auflage im Rahmen der Gewährung eines Kredits unter Beteiligung der KfW Bankengruppe. Dennoch wurden im Berichtsjahr 2020 Rückstellungen in Höhe von € 1,9 Mio. für ein Long-Term Incentive Programm 2020 aufgrund von einzelvertraglichen Verpflichtungen gegenüber den Vorstandsmitgliedern gebildet. Der Aufsichtsrat wird in 2021 über die Gewährung eines Long-Term Incentive Programm für das Geschäftsjahr 2020 entscheiden und eine Zuteilung nur unter der Bedingung gewähren, dass die Gewährung mit den Auflagen der KfW Bankengruppe vereinbar ist. Das dann zu gewährende Long-Term Incentive Programm wird dem Vergütungssystem entsprechen, das auf der kommenden Hauptversammlung zur Billigung vorgestellt wird.
Regeln für die Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige vertragliche Regelungen
Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit behält das Vorstandsmitglied seinen Anspruch auf seine volle vertragliche Vergütung bis zu einer Gesamtdauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags. Das Vorstandsmitglied muss sich auf diese Zahlungen anrechnen lassen, was es von Kassen oder Versicherungen an Krankengeld oder Rentenleistungen erhält, soweit diese Leistungen nicht ausschließlich auf Beiträgen des Vorstandsmitglieds beruhen.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB werden zu vereinbarenden Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile bei vorzeitiger Aufhebung des Anstellungsvertrags vor Ende der maßgeblichen Performanceperiode der Tantieme bzw. der dreijährigen Sperrfrist der langfristigen variablen Vergütung ist vertraglich nicht vorgesehen. Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit dieses Anstellungsvertrags dauerhaft arbeitsunfähig, so endet der Vertrag mit dem Tag, an dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird. Dauernde Arbeitsunfähigkeit in diesem Sinne liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied wegen Krankheit oder Unfall dauerhaft nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben wahrzunehmen. Dabei sind die besonderen Pflichten und die besondere Verantwortung eines Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen.
Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrages, so haben die Witwe und die Kinder des Vorstandsmitglieds, soweit diese noch nicht das 27. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der festen Vergütung für den Sterbemonat und die sechs darauf folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Vertrags.
In den nachfolgenden Tabellen sind die für das Geschäftsjahr gewährten Zuwendungen und Zuflüsse sowie der Versorgungsaufwand gesamtheitlich für alle Vorstandsmitglieder dargestellt.*
| 2019 | 2020 | 2020 (min) | 2020 (max) | |
|---|---|---|---|---|
| Grundvergütung | 2,0 | 1,7 | 1,7 | 1,7 |
| Nebenleistungen | 0,1 | 0,1 | 0,1 | 0,1 |
| Summe | 2,1 | 1,8 | 1,8 | 1,8 |
| Kurzfristige variable Vergütung | 2,7 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Langfristige variable anteilsbasierte Vergütung | ||||
| LTI 2019 (2019 bis 2021) | 3,9 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Summe variable Vergütung | 6,6 | 0,0 | 0,0 | 0,0 |
| Versorgungsaufwand | 0,4 | 0,4 | 0,4 | 0,4 |
| Gesamtvergütung | 9,1 | 2,2 | 2,2 | 2,2 |
*Die nachfolgend dargestellten Zuwendungen und Zuflüsse enthalten den Anteil der Vergütung von Frau Anne-Laure Descours, der Frau Descours für ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der PUMA SE gewährt wird. Daneben erhält Frau Descours eine Vergütung für ihre Funktion als General Manager PUMA Group Sourcing der World Cat Ltd., Hong Kong, einer Tochtergesellschaft der PUMA SE.
| 2019 | 2020 | |
|---|---|---|
| Grundvergütung | 2,0 | 1,7 |
| Nebenleistungen | 0,1 | 0,1 |
| Summe | 2,1 | 1,8 |
| Kurzfristige variable Vergütung | 2,7 | 2,6 |
| Langfristige variable anteilsbasierte Vergütung | ||
| LTI 2016 (2016 bis 2018) | 1,7 | 6,7 |
| LTI 2017 (2017 bis 2019) | 6,7 | |
| Summe variable Vergütung | 4,3 | 16,0 |
| Versorgungsaufwand | 0,4 | 0,4 |
| Gesamtvergütung | 6,8 | 18,3 |
In der Addition der Einzelpositionen können sich leichte Abweichungen durch Rundungen ergeben.
Für die Vorstände bestehen Pensionszusagen im Rahmen von Entgeltumwandlungen, welche aus den erfolgsabhängigen und/oder erfolgsunabhängigen Vergütungen abgeführt werden, für die die Gesellschaft eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen hat. Als erdienter Anspruch gilt jeweils der Teil des Versorgungskapitals, der durch die Beitragsleistung in die Rückdeckungsversicherung bereits finanziert ist. Im Geschäftsjahr erfolgte für Vorstände eine Zuführung durch PUMA von € 0,4 Mio. (Vorjahr: € 0,4 Mio.). Der Barwert der Leistungszusage zum 31. Dezember 2020 an aktive Vorstände in Höhe von € 13,0 Mio. (Vorjahr: € 10,8 Mio.) wurde bilanziell mit dem gleich hohen und verpfändeten Aktivwert der Rückdeckungsversicherung verrechnet. Der überwiegende Teil des Barwerts entfällt auf die durch Entgeltumwandlung finanzierte Leistungszusage.
Im Berichtsjahr wurden für ehemaligen Vorstandsmitglieder € 0,8 Mio. für anteilige Grundvergütung, anteilige Nebenleistungen sowie für kurzfristige und langfristige variable Vergütungen aufgewendet.
Es bestanden leistungsorientierte Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und deren Witwen in Höhe von € 3,2 Mio. (Vorjahr: € 3,3 Mio.), sowie beitragsorientierte Pensionsverpflichtungen aus Entgeltumwandlungen von früheren Vorstandsmitgliedern und Geschäftsführenden Direktoren in Höhe von € 11,3 Mio. (Vorjahr: € 11,6 Mio.). Beide Positionen sind entsprechend innerhalb der Pensionsrückstellungen passiviert, soweit nicht mit den gleich hohen Aktivwerten verrechnet. Ruhegehälter gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und deren Witwen sind in Höhe von € 0,2 Mio. (Vorjahr: € 0,2 Mio.) angefallen.
Im Berichtsjahr verzichteten alle Mitglieder des Aufsichtsrats auf Anteile ihrer Jahresvergütung. Die nachstehende Beschreibung bezieht sich auf das Vergütungssystem des Aufsichtsrates ohne den Verzicht.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ist auf eine reine Festvergütung umgestellt worden. Die Satzung wurde nach der entsprechenden Entscheidung der Aktionäre auf der Hauptversammlung am 7. Mai 2020 angepasst. Ebenso wie bei dem Vorstand sind für die Vergütung die Aufgaben und Leistungen des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds die wirtschaftliche Lage der PUMA SE, die langfristige strategische Planung und die damit verbundenen Ziele, die Nachhaltigkeit der erzielten Ergebnisse und die langfristigen Erfolgsaussichten des Unternehmens relevant. Aus diesem Grund besteht die Aufsichtsratsvergütung aus einem fixen erfolgsunabhängigen Betrag.
Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach § 15 der Satzung und sieht für jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste jährliche Vergütung in Höhe von € 25.000,00 vor. Dieser Betrag wird nach Ablauf der Hauptversammlung für das betreffende Geschäftsjahr fällig. Zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung steht den Aufsichtsratsmitgliedern eine Erhöhung der festen Vergütung in Abhängigkeit ihrer Position im Aufsichtsrat und ihrer Mitgliedschaft in Ausschüssen zu. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter bekommen einen zusätzlichen Jahresfestbetrag von € 25.000,00 beziehungsweise € 12.500,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält zusätzlich € 10.000,00 und die Mitglieder eines Ausschusses jeweils € 5.000,00. Die betreffenden Ausschüsse sind der Personalausschuss, der Prüfungsausschuss und der Nachhaltigkeitsausschuss.
Ein Aufsichtsratsmitglied, das nur während eines Teils eines Geschäftsjahres tätig ist, erhält eine zeitanteilige Vergütung in Abhängigkeit der auf volle Monate bestimmten Tätigkeitsdauer.
Die Werte der Vergütung des Aufsichtsrats für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 lassen sich der folgenden Tabelle entnehmen.
| Festvergütung | Ausschussvergütung | Insgesamt | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | 2020 | |
| Gesamt | 0,2 | 0,1 | 0,0 | 0,0 | 0,2 | 0,1 |
