Weitere Angaben

Die Kapitalflussrechnung ist gemäß IAS 7 erstellt und nach den Zahlungsströmen aus der Geschäfts-, Investitions- und Finanzierungstätigkeit gegliedert. Der Mittelabfluss/-zufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit ist nach der indirekten Methode ermittelt. Innerhalb der Zahlungsströme aus der laufenden Geschäftstätigkeit wird der Brutto Cashflow, abgeleitet aus dem Ergebnis vor Ertragsteuern und bereinigt um zahlungsunwirksame Aufwands- und Ertragsposten, definiert. Als Free Cashflow wird der Mittelabfluss/-zufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit, vermindert um Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Anlagen, bezeichnet.

Der in der Kapitalflussrechnung betrachtete Finanzmittelfonds umfasst alle in der Bilanz unter dem Posten „Flüssige Mittel“ ausgewiesenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, d.h. Kassenbestand, Schecks sowie kurzfristige Guthaben bei Kreditinstituten.

Die folgende Tabelle stellt die zahlungswirksamen und zahlungsunwirksamen Veränderungen finanzieller Schulden nach IAS 7.44 A dar:

Die Leasingverbindlichkeiten mit € 745,3 Mio. (Vorjahr: € 8,3 Mio.) gliedern sich in Kurzfristige Leasingverbindlichkeiten von € 144,8 Mio. (Vorjahr: € 0,8 Mio.) und Langfristige Leasingverbindlichkeiten von € 600,5 Mio. (Vorjahr: € 7,5 Mio.).
Die Langfristigen Finanzverbindlichkeiten mit € 163,3 Mio. (Vorjahr: € 170,4 Mio.) sind Teil der Sonstigen langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten.

28. Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten

Haftungsverhältnisse

Es lagen wie im Vorjahr keine berichtspflichtigen Haftungsverhältnisse vor.

Eventualverbindlichkeiten

Es lagen wie im Vorjahr keine berichtspflichtigen Eventualverbindlichkeiten vor.

Die Promotions- und Werbeverträge sehen branchenüblich bei Erreichen vordefinierter Ziele (z.B. Medaillen, Meisterschaften) zusätzliche Zahlungen vor. Diese sind zwar vertraglich vereinbart, lassen sich aber naturgemäß zeitlich und betragsmäßig nicht exakt vorhersehen.

Darüber hinaus bestehen weitere sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von € 133,9 Mio., welche mit € 112,4 Mio. die Jahre ab 2021 betreffen. Diese beinhalten neben Dienstleistungsverträgen in Höhe von € 131,0 Mio. auch sonstige Verpflichtungen in Höhe von € 2,9 Mio.

30. Angaben zu nicht beherrschenden Anteilen

Die zusammengefassten Finanzinformationen über Tochterunternehmen des Konzerns, bei denen nicht beherrschende Anteile bestehen, sind nachstehend aufgeführt. Diese Finanzinformationen betreffen die Gesellschaften mit nicht beherrschenden Anteilen insgesamt, an denen jeweils der identische nicht beherrschende Gesellschafter beteiligt ist. Die Angaben stellen jeweils die Beträge vor Intercompany-Eliminierungen dar.

Beurteilung der Beherrschung von Gesellschaften mit nicht beherrschenden Anteilen:
Der Konzern ist mit 51% am Kapital der PUMA United North America LLC, der PUMA United Canada ULC sowie der Janed Canada LLC (inaktive Gesellschaft) beteiligt. Bei diesen Gesellschaften bestehen jeweils vom Kapitalanteil abweichende Ergebnisbeteiligungen zugunsten des jeweils identischen nicht beherrschenden Gesellschafters. PUMA erhält demgegenüber erhöhte Lizenzgebühren.

Die vertraglichen Vereinbarungen dieser Gesellschaften sehen jeweils vor, dass PUMA die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschaftsversammlung und damit die Verfügungsgewalt über diese Gesellschaften besitzt. PUMA ist schwankenden Renditen aus den umsatzabhängigen Lizenzentgelten ausgesetzt und steuert die maßgeblichen Tätigkeiten der Gesellschaften. Die Gesellschaften werden entsprechend als Tochterunternehmen in den Konzernabschluss im Wege der Vollkonsolidierung, unter Ausweis von Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter, einbezogen.

Der am Bilanzstichtag verbleibende Anteil nicht beherrschender Gesellschafter betrifft PUMA United North America LLC (ehemals Janed, LLC) und Janed Canada, LLC (inaktiv) mit € 46,7 Mio. (Vorjahr: € 17,6 Mio.).
Im Juli 2019 wurden die folgenden Gesellschaften auf die PUMA United North America LLC (ehemals Janed, LLC) bzw. auf die Janed Canada, LLC verschmolzen:

• PUMA Accessories North America, LLC (Vorjahr: € 1,3 Mio.)
• PUMA Kids Apparel North America, LLC (Vorjahr: € 0,0 Mio.)
• PUMA North America Accessories Canada, LLC (Vorjahr: € 0,1 Mio.)
• PUMA Kids Apparel Canada, LLC (Vorjahr: € -0,2 Mio.)

GRUNDVERGÜTUNG

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine fixe Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird. Diese richtet sich insbesondere nach den Aufgaben und der Verantwortung des Vorstandsmitglieds. Bei einem Anstellungsverhältnis, welches weniger als zwölf Monate in einem Kalenderjahr Bestand hat, erfolgt eine Kürzung der Bezüge pro rata temporis.

NEBENLEISTUNGEN

Zusätzlich erhalten die Vorstände Sachbezüge wie z. B. Dienstwagennutzung, eine Unfallversicherung sowie eine D&O-Versicherung. Sie sind Teil der erfolgsunabhängigen Vergütung.

Betriebliche Altersversorgung

Für die Vorstände bestehen Pensionszusagen, die zum Teil durch Beiträge der PUMA SE sowie durch Entgeltumwandlungen aus der erfolgsabhängigen und/oder erfolgsunabhängigen Vergütung finanziert werden und für die die Gesellschaft eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen hat. Als erdienter Anspruch gilt jeweils der Teil des Versorgungskapitals, der durch die Beitragsleistung in die Rückdeckungsversicherung bereits finanziert ist.

ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNG

Neben der erfolgsunabhängigen Vergütung erhalten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsbezogene und damit variable Vergütung, deren Höhe sich nach der Erreichung vorab definierter finanzieller sowie nichtfinanzieller Ziele richtet. Sie besteht zum einen aus einer Tantieme und zum anderen aus einer Komponente mit langfristiger Anreizwirkung. Für außergewöhnliche Erfolge kann der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern zudem nach billigem Ermessen eine freiwillige Sonderzahlung gewähren.

KURZFRISTIGE VARIABLE VERGÜTUNG – TANTIEME

Die Tantieme als Teil der erfolgsabhängigen Vergütung orientiert sich im Wesentlichen an den finanziellen Zielen operatives Ergebnis (EBIT) und Freier Cashflow (FCF) des PUMA-Konzerns sowie der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds und der Erreichung konzernweiter Sustainability-Ziele. Die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds wird durch den Aufsichtsrat anhand von zuvor bestimmten Kriterien wie insbesondere nachhaltige Führung, strategische Vision und gute Corporate Governance beurteilt. Die Sustainability-Ziele umfassen u.a. Ziele zur CO₂-Reduktion, Compliance Ziele sowie Ziele zu Gesundheit und Sicherheit und werden im gesamten PUMA-Konzern genutzt und einheitlich quantitativ gemessen. Die beiden finanziellen Erfolgsziele sind mit 60% für das EBIT, respektive 20% für den FCF gewichtet. Die individuelle Leistung fließt mit einer Gewichtung von 15% in die Berechnung ein. Der Erreichungsgrad der Sustainability-Ziele wird mit 5% Gewichtung in der Berechnung berücksichtigt. Die Höhe der Tantieme bei einer 100%-igen Zielerreichung („Zielbonus“) beträgt für den Vorstandsvorsitzenden und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 100% der jährlichen Grundvergütung.

Die oben genannten Erfolgsziele sind additiv verknüpft. Für EBIT, FCF und die Sustainability-Ziele gilt jeweils eine Bandbreite möglicher Zielerreichungen von 0% bis 150%. Demnach ist ein Totalausfall der kurzfristigen variablen Vergütung bei Nichterreichung der Mindestziele möglich.

Für die beiden finanziellen Ziele ist jeweils eine identische Zielerreichungskurve hinterlegt. Bei einer Erreichung des Budgetziels für das EBIT bzw. den FCF beträgt der Zielerreichungsgrad 100% (Zielwert). Liegt das EBIT/der FCF unterhalb von 95% des Zielwerts, ergibt dies einen Zielerreichungsgrad von 0%. Bei einem EBIT/FCF von 95% des Zielwerts, beträgt der Zielerreichungsgrad 50%. Im Falle eines EBIT/FCF von 120% oder mehr oberhalb des Zielwerts ist der Zielerreichungsgrad auf 150% begrenzt (Maximalwert). Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear interpoliert. Daraus ergibt sich die folgende Zielerreichungskurve für die Erfolgsziele EBIT und FCF:

ZIELERREICHUNG SUSTAINABILITY-ZIELE

Jedes Jahr werden vom Aufsichtsrat vier Zielkriterien für die Berechnung der Sustainability-Ziele festgelegt. Am Ende der Performanceperiode beurteilt der Aufsichtsrat den Erfüllungsgrad der Zielkriterien. Für jedes erfüllte oder übererfüllte Zielkriterium wird ein Zielerreichungsgrad von 1,25% gutgeschrieben.

LANGFRISTIGE VARIABLE ANTEILSBASIERTE VERGÜTUNG – PUMA MONETARY UNITS PLAN 2019 (LTI)

Das langfristige variable Vergütungsprogramm der PUMA SE (PUMA Monetary Units Plan) ist als zukunftsbezogene virtuelle Aktienbeteiligung mit Barauszahlung konzipiert. Hierbei werden virtuelle Aktien der PUMA SE, sogenannte „Monetary Units“, zu Beginn einer dreijährigen Sperrfrist zugeteilt, welche am Ende der Sperrfrist zum Anspruch auf eine Barauszahlung berechtigen. Die Höhe des Zuteilungswerts beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 240% und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 110% der jährlichen Grundvergütung. Die Anzahl der zugeteilten Monetary Units wird bestimmt, indem der Zuteilungswert durch den Wert einer PUMA Monetary Unit geteilt wird. Der für die Tranche des Folgejahres maßgebliche Wert der Monetary Unit wird einmal jährlich Ende Dezember als Durchschnittswert der PUMA SE Aktie über die letzten 30 Handelstage vor Jahresende berechnet. Die Höhe der Barauszahlung wird beeinflusst durch die absolute Aktienkursentwicklung der PUMA SE Aktie. Am Ende der dreijährigen Sperrfrist haben die Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, ihre Monetary Units innerhalb eines Zeitraums von zwei Jahren auszuüben. Die Auszahlung des Betrags kann vierteljährlich beantragt werden. Der Wert der Monetary Units berechnet sich als Durchschnittswert der PUMA SE Aktie über die letzten 30 Handelstage vor dem jeweils nächsten Quartalsbericht. Grundbedingung für die Ausübung nach der Sperrfrist ist, dass ein aktives Beschäftigungsverhältnis mit der PUMA SE bis zum Ende der Sperrfrist bestand.

REGELN FÜR DIE BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT UND SONSTIGE VERTRAGLICHE REGELUNGEN

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit behält das Vorstandsmitglied seinen Anspruch auf seine volle vertragliche Vergütung bis zu einer Gesamtdauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags. Das Vorstandsmitglied muss sich auf diese Zahlungen anrechnen lassen, was es von Kassen oder Versicherungen an Krankengeld oder Rentenleistungen erhält, soweit die Leistungen nicht ausschließlich auf Beiträgen des Vorstandsmitglieds beruhen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB sollen zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Eine vorzeitige Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile bei vorzeitiger Aufhebung des Anstellungsvertrags vor Ende der maßgeblichen Performanceperiode der Tantieme bzw. der dreijährigen Sperrfrist der langfristigen variablen Vergütung ist vertraglich nicht vorgesehen. Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit dieses Anstellungsvertrags dauerhaft arbeitsunfähig, so endet der Vertrag mit dem Tag, an dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird. Dauernde Arbeitsunfähigkeit in diesem Sinne liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied wegen Krankheit oder Unfall dauerhaft nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben wahrzunehmen. Dabei sind die besonderen Pflichten und die besondere Verantwortung eines Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen.

Verstirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrages, so haben die Witwe und die Kinder, soweit diese noch nicht das 27. Lebensjahr vollendet haben, des Vorstandsmitglieds als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung der festen Vergütung für den Sterbemonat und die sechs darauf folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der regulären Laufzeit des Vertrags.

Vergütung des Vorstands

In den nachfolgenden Tabellen sind die für das Geschäftsjahr gewährten Zuwendungen und Zuflüsse sowie der Versorgungsaufwand gesamtheitlich für alle Vorstandsmitglieder dargestellt.*

* Die nachfolgend dargestellten Zuwendungen und Zuflüsse enthalten den Anteil der Vergütung von Frau Anne-Laure Descours, der Frau Descours für ihre Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der PUMA SE gewährt wird. Daneben erhält Frau Descours eine Vergütung für ihre Funktion als General Manager PUMA Group Sourcing der World Cat Ltd., Hong Kong, einer Tochtergesellschaft der PUMA SE.

Für die Vorstände bestehen Pensionszusagen im Rahmen von Entgeltumwandlungen, welche aus den erfolgsabhängigen und/oder erfolgsunabhängigen Vergütungen abgeführt werden, für die die Gesellschaft eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen hat. Als erdienter Anspruch gilt jeweils der Teil des Versorgungskapitals, der durch die Beitragsleistung in die Rückdeckungsversicherung bereits finanziert ist. Im Geschäftsjahr erfolgte für Vorstände eine Zuführung durch PUMA von € 0,4 Mio. (Vorjahr: € 0,5 Mio.). Der Barwert der Leistungszusage zum 31. Dezember 2019 an aktive Vorstände in Höhe von € 10,8 Mio. (Vorjahr: € 10,1 Mio.) wurde bilanziell mit dem gleich hohen und verpfändeten Aktivwert der Rückdeckungsversicherung verrechnet. Der überwiegende Teil des Barwerts entfällt auf die durch Entgeltumwandlung finanzierte Leistungszusage.

VERGÜTUNG EHEMALIGER VORSTANDSMITGLIEDER

Die Bestellung von Herrn Lars Radoor Sørensen als Vorstandsmitglied wurde zum Ablauf des 31. Januar 2019 einvernehmlich beendet. Zu diesem Zeitpunkt hatte der Vorstandsanstellungsvertrag von Herrn Sørensen eine Restlaufzeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2020. Der Vorstandsanstellungsvertrag von Herrn Sørensen wurde einvernehmlich zum Ablauf des 31. Januar 2020 beendet. Für den Zeitraum vom 31. Januar 2019 bis zum 31. Januar 2020 wurden die Grundvergütung, Nebenleistungen sowie die kurzfristige variable Vergütung unter Annahme eines Zielerreichungsgrads von 100% ausgezahlt. Die Tranche der langfristigen variablen Vergütung für 2018-2020 wurde zeitanteilig um 11/36 gekürzt. Für 2019-2021 wurde keine Tranche mehr gewährt. Die Vergütungsbestandteile von Herrn Sørensen für seine Tätigkeit als Vorstand werden in der Gesamtübersicht „Vergütung des Vorstands“ mit aufgeführt.

Es bestanden leistungsorientierte Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und deren Witwen in Höhe von € 3,3 Mio. (Vorjahr: € 3,2 Mio.), sowie beitragsorientierte Pensionsverpflichtungen im Zusammenhang mit Entgeltumwandlungen von früheren Vorstandsmitgliedern und Geschäftsführenden Direktoren in Höhe von € 11,6 Mio. (Vorjahr: € 10,6 Mio.). Beide Positionen sind entsprechend innerhalb der Pensionsrückstellungen passiviert, soweit nicht mit den gleich hohen Aktivwerten verrechnet. Ruhegehälter gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern und deren Witwen sind in Höhe von € 0,2 Mio. (Vorjahr: € 0,2 Mio.) angefallen.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats setzt sich satzungsgemäß aus zwei Komponenten zusammen. Ebenso wie bei dem Vorstand sind für die Vergütung die Aufgaben und Leistungen des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds, die wirtschaftliche Lage, die langfristige strategische Planung und die damit verbundenen Ziele, die Nachhaltigkeit der erzielten Ergebnisse und die langfristigen Erfolgsaussichten des Unternehmens relevant. Aus diesem Grund besteht die erste Komponente der Aufsichtsratsvergütung aus einem fixen erfolgsunabhängigen Betrag, während die zweite Komponente eine erfolgsorientierte Vergütung vorsieht.

Die erfolgsunabhängige Komponente richtet sich nach § 15 der Satzung und sichert jedem Aufsichtsratsmitglied eine feste jährliche Vergütung in Höhe von € 25.000,00 zu. Dieser Betrag wird nach Ablauf der Hauptversammlung für das betreffende Geschäftsjahr fällig. Zusätzlich zur festen jährlichen Vergütung steht den Aufsichtsratsmitgliedern eine Erhöhung der festen Vergütung in Abhängigkeit ihrer Position im Aufsichtsrat und ihrer Teilnahme an Ausschüssen zu. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter bekommen einen zusätzlichen Jahresfestbetrag von € 25.000,00 beziehungsweise € 12.500,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält zusätzlich € 10.000,00 und die Mitglieder eines Ausschusses jeweils € 5.000,00. Die betreffenden Ausschüsse sind der Personalausschuss, der Prüfungsausschuss und der Nachhaltigkeitsausschuss.

Zusätzlich zur festen Jahresvergütung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine jährliche erfolgsabhängige Vergütung. Diese Entspricht € 20,00 je € 0,01 der den Mindestbetrag von € 16,00 des im Konzernabschluss ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie übersteigt. Die erfolgsabhängige Vergütung ist begrenzt auf € 10.000,00 pro Jahr. Bei einem Ergebnis je Aktie unterhalb des Mindestbetrags wird keine erfolgsabhängige Vergütung fällig. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält € 40,00 je € 0,01 den des Mindestbetrags übersteigenden Ergebnisses je Aktie und maximal € 20.000,00 pro Jahr. Sein stellvertretender Vorsitzender erhält € 30,00 je € 0,01 den des Mindestbetrags übersteigenden Ergebnisses je Aktie und maximal € 15.000,00 pro Jahr.

Ein Aufsichtsratsmitglied, das nur während eines Teils eines Geschäftsjahres tätig ist, erhält eine zeitanteilige Vergütung in Abhängigkeit der auf volle Monate bestimmten Tätigkeitsdauer.

Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr 2019 Dividendenzahlungen an nicht beherrschende Gesellschafter über € 18,6 Mio. (Vorjahr: € 55,7 Mio.) geleistet.

Die Forderungen gegen nahestehende Unternehmen und Personen sind, mit einer Ausnahme, nicht mit Wertberichtigungen belastet. Lediglich in Bezug auf die Forderungen gegen einen nicht beherrschenden Gesellschafter, sowie dessen Unternehmensgruppe, sind bei einem Tochterunternehmen der PUMA SE in Griechenland zum 31. Dezember 2019 Bruttoforderungen in Höhe von € 52,2 Mio. (Vorjahr: € 52,2 Mio.) vollständig wertberichtigt. Im Geschäftsjahr 2019 sind diesbezüglich, wie im Vorjahr, keine Aufwendungen erfasst.

Kategorisierung der Vergütungen der Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen nach IAS 24.17:

Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen nach IAS 24 sind Vorstand und Aufsichtsrat. Diese werden zu den nahestehenden Personen gezählt.

Im Berichtsjahr 2019 betrug der Aufwand für Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen der PUMA SE für kurzfristig fällige Leistungen € 5,9 Mio. (Vorjahr: € 5,4 Mio.), für Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses € 0,5 Mio. (Vorjahr: € 0,4 Mio.) und für anteilsbasierte Vergütung € 3,9 Mio. (Vorjahr: € 4,3 Mio.). Ferner entstanden keine Aufwendungen für andere langfristig fällige Leistungen sowie für Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses im Berichtsjahr 2019 und im Vorjahr. Demnach beläuft sich der Gesamtaufwand für das Berichtsjahr auf € 10,3 Mio. (Vorjahr: € 10,1 Mio.).

Außerdem erhielten Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen der PUMA SE im Rahmen von sonstigen Anstellungsverträgen innerhalb des Konzerns eine Vergütung von € 1,1 Mio. (Vorjahr: € 0,2 Mio.). Dem Vergütungsbericht der PUMA SE sind weitere Einzelheiten zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats zu entnehmen.