BERICHT DES AUFSICHTSRATS

SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,

in einem Übergangsjahr für unsere Branche, das von einem herausfordernden Marktumfeld, geopolitischen Konflikten, makroökonomischem Gegenwind und Währungsschwankungen geprägt war, konnte die PUMA-Gruppe ihre starke Dynamik beibehalten, Marktanteile hinzugewinnen und eine Rentabilität erzielen, die voll und ganz mit ihrem Ausblick übereinstimmt.

Arne Freundt, der Ende 2022 das Amt des Vorstandsvorsitzenden übernahm, hat zusammen mit Maria Valdes als Chief Product Officerin, Anne-Laure Descours als Chief Sourcing Officerin und Hubert Hinterseher als Chief Financial Officer damit begonnen, ein Fundament für das künftige Wachstum des Unternehmens zu schaffen, mit den strategischen Prioritäten, die Marke zu stärken, die Produktexzellenz zu erhöhen und die Vertriebsqualität zu verbessern. Innerhalb dieses strategischen Rahmens hat PUMA einen besonderen Fokus auf die wichtigen Märkte USA und China gelegt. Als Aufsichtsrat sind wir überzeugt, dass dies die richtigen Prioritäten sind, um nicht nur ein nachhaltiges, sondern auch ein profitableres Wachstum zu gewährleisten. Die im Jahr 2023 erzielten Fortschritte stimmen uns zuversichtlich, dass das PUMA-Management-Team auf dem richtigen Weg ist. Wir freuen uns besonders darüber, dass der Vorstand als Team agiert und dass dieser Teamgeist nicht nur die Mitarbeitenden motiviert, sondern auch von externen Stakeholdern anerkannt und geschätzt wird. Wir sind auch stolz auf die Fortschritte, die PUMA auf seinem Weg zur Nachhaltigkeit gemacht hat. Unsere Lieferketten fair und nachhaltig zu gestalten, war schon immer eine Herzensangelegenheit für PUMA, und wir wollen eine der führenden Marken in der Branche bleiben. Das Thema wird in Zukunft auch einen starken Einfluss auf die Arbeit des Aufsichtsrates haben, weswegen wir in dieser Hinsicht nach weiterer Professionalisierung streben.

Ein weiterer Schwerpunkt der Arbeit des Aufsichtsrates war die Aufarbeitung der ungünstigen Abstimmungsergebnisse der Hauptversammlung 2023 und die Ableitung von Folgemaßnahmen. Für das Jahr 2024 hat sich der Aufsichtsrat das Ziel gesetzt, die eigene Arbeit weiter zu professionalisieren und das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats zu stärken. Insbesondere die Stärkung der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats hat für uns künftig oberste Priorität. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, aktiv mit einigen der größten Investoren des Unternehmens in Kontakt zu treten und erstmals eine Governance Roadshow durchzuführen. In diesen Gesprächen habe ich wertvolles Feedback erhalten, das die Arbeit des Aufsichtsrats im Jahr 2024 prägen wird. So werden wir der Jahreshauptversammlung 2024 vorschlagen, die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder von derzeit sechs auf sieben zu erhöhen. Nachdem Thore Ohlsson den Vorsitz des Prüfungsausschusses an Jean-Marc Duplaix übergeben und einen reibungslosen Übergang sichergestellt hat, wird er mit Wirkung zum 22. Mai 2024, dem Tag der PUMA-Hauptversammlung, aus dem PUMA-Aufsichtsrat ausscheiden. Jean-Marc Duplaix wird vom Aufsichtsrat als unabhängig angesehen, da seine Funktion als stellvertretender CEO von Kering S.A. seine Unabhängigkeit nicht beeinträchtigt, da Kering S.A. nur 1,47% des Aktienkapitals von PUMA hält und Artémis S.A.S. 42,2% des Aktienkapitals von Kering hält (gemäß dem Geschäftsbericht 2023 von Kering). Bis zum Wirksamwerden seines Rücktritts wird Thore sein umfangreiches Wissen und seine langjährige Erfahrung als Mitglied des Prüfungsausschusses weiterhin mit großem Engagement zum Wohle von PUMA einbringen. Infolgedessen werden im Aufsichtsrat zwei Positionen neu zu besetzen sein. Um die richtigen Kandidaten zu finden, hat der Aufsichtsrat ein weltweit führendes Beratungsunternehmen für Executive Search mit der Suche beauftragt. Die Suche wird sich auf Profile mit Expertise in den Bereichen Nachhaltigkeit und Handel konzentrieren und die von Investoren geforderte Unabhängigkeit berücksichtigen. Mit diesem Schritt will der Aufsichtsrat die Struktur des Gremiums stärken, sowohl was die Kompetenzen als auch die Unabhängigkeit angeht. Insbesondere soll in den nächsten Jahren sichergestellt werden, dass der/die Vorsitzende des Personalausschusses, der für Vergütungsfragen zuständig ist, des Nominierungsausschusses und des Prüfungsausschusses sowie die Mehrheit der Mitglieder dieser Ausschüsse unabhängig sind.

In der vergangenen Hauptversammlung stimmte die Mehrheit der anwesenden Aktionär*innen gegen den vorgeschlagenen Vergütungsbericht. Wir haben diese Abstimmungsergebnisse zum Vergütungsbericht sehr ernst genommen und ich selbst adressiere diese in der Einleitung zum diesjährigen Vergütungsbericht (siehe https://about.puma.com/de unter Investor Relations/Corporate Governance). Vor dem Hintergrund des Feedbacks, welches während der Gespräche mit den Investoren über das Vergütungssystem aufkam, werden wir im Laufe des Geschäftsjahres 2024 Schritte zur Überprüfung des Vergütungssystems unternehmen und der Hauptversammlung im Jahre 2025 ein überarbeitetes Vergütungssystem zur Genehmigung vorlegen.

Obwohl die aktuelle Kursentwicklung nicht unseren und Ihren Erwartungen entspricht, bin ich überzeugt, dass sie weder den tatsächlichen Wert unseres Unternehmens noch die gute operative Performance widerspiegelt. Der Aufsichtsrat und der Vorstand gehen davon aus, dass das derzeitige herausfordernde Marktumfeld nur vorübergehend ist und sind zuversichtlich, dass die langfristigen Perspektiven des Unternehmens, die auf seiner starken Marke, seinem starken Produkt, seinen starken Partnerschaften und seinem starken Team basieren, zu einem nachhaltigen Wachstum führen werden.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand von PUMA, dem Führungsteam und der gesamten PUMA-Familie für ihren Einsatz, ihr Engagement und ihre harte Arbeit im Jahr 2023.

SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATES

Die Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse finden in der Regel in Person statt mit der Option der Teilnahme mittels eines Videolinks. Sitzungen werden unter außergewöhnlichen Umständen ausschließlich mittels Videokonferenz gehalten. Im Jahre 2023 trat der Aufsichtsrat zu vier ordentlichen Sitzungen zusammen. In diesen Sitzungen beriet dieser den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwachte laufend dessen Geschäftsführung. Er diskutierte mit dem Vorstand über die Geschäftspolitik des Unternehmens, alle relevanten Aspekte der Unternehmensentwicklung und der Unternehmensplanung, die wirtschaftliche Situation des Unternehmens einschließlich seiner Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, die Angemessenheit der Kapitalausstattung und alle wichtigen Entscheidungen für die Gruppe. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, verständlich und rechtzeitig in schriftlicher und mündlicher Form über die Umsetzung aller Entscheidungen und über alle wichtigen Geschäftsvorgänge. Die Mitglieder des Vorstands nahmen an den Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse teil; der Aufsichtsrat trat regelmäßig auch ohne den Vorstand zusammen.

Des Weiteren fand im Jahre 2023 eine konstituierende Sitzung des Aufsichtsrates nach der Wahl des neuen Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung statt. Verschiedenste Angelegenheiten wurden durch Umlaufbeschluss unter Verwendung elektronischer Kommunikationsmittel beschlossen. Alle Mitglieder nahmen an der Ausarbeitung der Beschlüsse teil. Soweit erforderlich haben die Vertreter*innen der Anteilseigner und der Arbeitnehmer*innen vor den Sitzungen getrennte Vorgespräche geführt.

Die Anwesenheit der Mitglieder des Aufsichtsrates bei Ausschusssitzungen belief sich ebenfalls auf 100% für alle Mitglieder des Aufsichtsrates.

Sämtliche für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge hat der Aufsichtsrat auf Basis der Berichte des Vorstands und der Ausschüsse ausführlich erörtert und eigene Vorstellungen eingebracht. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der budgetierten Planung hat der Vorstand dem Aufsichtsrat ausführlich schriftlich und mündlich erläutert. Diese Erläuterungen hat der Aufsichtsrat anhand von vorgelegten Unterlagen überprüft, die ihn stets rechtzeitig vor den Sitzungen erreichten. In alle wesentlichen Entscheidungen wurde der Aufsichtsrat frühzeitig eingebunden. Die Aufsichtsratsvorsitzende stand zudem, und steht weiterhin, in regelmäßigem mündlichem oder schriftlichem Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden und informiert sich über wesentliche Entwicklungen. Insgesamt ergaben sich keine Zweifel im Hinblick auf die Rechtmäßigkeit und Ordnungsmäßigkeit der Leitung des Unternehmens durch den Vorstand.

Die Aufsichtsratsmitglieder nahmen auf eigene Initiative hin an den für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen teil. Die Gesellschaft unterstützt die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Fortbildungstätigkeit, beispielsweise indem die Rechtsabteilung regelmäßig Änderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen für den Aufsichtsrat aufbereitet und darüber in den Sitzungen berichtet. Im Jahr 2023 erhielt der Aufsichtsrat ein Update zum Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG) und zur Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Es gibt einen etablierten Onboarding-Prozess, um neue Aufsichtsratsmitglieder mit dem PUMA-Geschäftsmodell, den Konzernstrukturen und speziellen Themen vertraut zu machen.

BERATUNGSSCHWERPUNKTE

Im Geschäftsjahr 2023 standen im Wesentlichen die folgenden Themenkomplexe im Vordergrund: Prüfung und Genehmigung des Konzern- und Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 sowie des nichtfinanziellen Berichts für das Geschäftsjahr 2022, Dividendenvorschlag, Festlegung der Tagesordnung für die Hauptversammlung am 24. Mai 2023, Durchführung von Personalanpassungen im Vorstand (insbesondere die Ernennung von Maria Valdes zum Vorstandsmitglied (Chief Product Officerin (CPO)) ab dem 1. Januar 2023 und die Verlängerung des Vertrages von Hubert Hinterseher als Chief Financial Officer (CFO)), Weiterverfolgung der neuen Strategie des Vorstands zur Steigerung der Marke und des Marktanteiles in den USA und China, die Reorganisation der Marketingorganisation, die aktuelle Geschäfts- und Umsatzentwicklung, Märkte und Trends, die Finanzlage des Konzerns, die Unternehmens- und Budgetplanung 2024 sowie die Mittelfristplanung einschließlich der Investitionen, die weitere Verbesserung des Compliance-Managements und des Risikomanagement- und internen Kontrollsystems sowie wesentliche Rechtsstreitigkeiten im Konzern. Darüber hinaus befasste sich der Aufsichtsrat regelmäßig mit der Entwicklung und der Umsetzung von Nachhaltigkeitsthemen.

Turnusgemäß bestimmten der Personalausschuss und der Aufsichtsrat den Grad der Erreichung der Ziele für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Hinblick auf 2022. Der Aufsichtsrat beschloss auf Empfehlung seines Personalausschusses die individuellen Ziele für die variable Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023.

INTERESSENKONFLIKTE

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind gehalten, der Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich offenzulegen, wenn bei ihnen Interessenkonflikte auftreten. Im abgelaufenen Geschäftsjahr lagen keine solchen Mitteilungen vor.

AUSSCHÜSSE

Der Aufsichtsrat hat zur Wahrnehmung seiner Aufgaben vier Ausschüsse eingerichtet: den Personalausschuss, den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss und den Nachhaltigkeitsausschuss. Dem Personalausschuss, dem Prüfungsausschuss und dem Nachhaltigkeitsausschuss gehören je zwei Vertreter*innen der Aktionär*innen- und ein/e Vertreter*in der Arbeitnehmerseite an. Der Nominierungsausschuss setzt sich nur aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die personelle Zusammensetzung der Ausschüsse lässt sich dem Konzernanhang entnehmen. Der Aufsichtsrat lässt sich regelmäßig über deren Arbeit berichten.

PERSONALAUSSCHUSS

Der Personalausschuss hat die Aufgabe, den Abschluss und die Änderung von Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern des Vorstands vorzubereiten und die Grundsätze des Personalwesens und der Personalentwicklung festzulegen. Er tagte im Jahr 2023 einmal regulär und beschloss die Zielerreichung für die einzelnen Vorstandsmitglieder sowie legte die Ziele für 2023 fest. Darüber hinaus stand die Verabschiedung der LTI-Programme 2023 im Mittelpunkt der Beratungen. Dem Aufsichtsrat wurden entsprechende Empfehlungen zu Beschlussfassungen gegeben.

PRÜFUNGSAUSSCHUSS

Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2023 in vier ordentlichen Sitzungen. Der Prüfungsausschuss ist insbesondere zuständig für Fragen der Rechnungslegung, welche insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht, Konzernzwischenbericht, unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB umfasst. Darüber hinaus ist er verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems sowie der Compliance und der Abschlussprüfung, hier auch der Durchführung des Auswahlverfahrens des Abschlussprüfers. Darüber hinaus überwacht der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und stellt sicher, dass die durch den Vorstand beauftragten Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers keine Anhaltspunkte für Ausschluss- oder Befangenheitsgründe oder eine Gefährdung der Unabhängigkeit ergeben. Der Prüfungsausschuss erteilt für den Aufsichtsrat den Prüfungsauftrag an den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer, legt die Prüfungsschwerpunkte fest, befasst sich mit der Qualität der Abschlussprüfung und den zusätzlich vom Abschlussprüfer erbrachten Leistungen und vereinbart das Honorar mit ihm. Zu einzelnen Tagesordnungspunkten standen zusätzlich Leiter der Konzernfunktionen in den Ausschusssitzungen für Berichte und Fragen zur Verfügung. Der Prüfungsausschuss tagt regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand.

NOMINIERUNGSAUSSCHUSS

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidat*innen für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu nennen. Er ist im abgelaufenen Geschäftsjahr zu zwei Sitzungen zusammengekommen.

Im Jahr 2024 liegt der Schwerpunkt der Arbeit des Nominierungsausschusses auf der Nachfolgeplanung für Thore Ohlsson sowie auf der Findung eines/einer passenden Kanditat*in für die Erweiterung des Aufsichtsrates.

NACHHALTIGKEITSAUSSCHUSS

Der Nachhaltigkeitsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2022 einmal, um über die Nachhaltigkeitsstrategien des Unternehmens zu beraten. Im Fokus standen dabei die Bewertung der „Conference of the People“, nachhaltigkeitsbezogene Projekte im Unternehmen sowie relevante, anstehende Gesetzesvorhaben. Der Nachhaltigkeitsausschuss besteht aus drei Mitgliedern.

CORPORATE GOVERNANCE

Wie in den Vorjahren hat sich der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2023 mit den aktuellen Entwicklungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (in Kraft getreten am 27. Juni 2022) (DCGK) befasst. Der DCGK enthält wesentliche gesetzliche Vorschriften und Empfehlungen zur Leitung und Überwachung börsennotierter Unternehmen und Standards verantwortungsvoller Unternehmensführung. Die Corporate-Governance-Standards gehören seit langem zum Unternehmensalltag.

Über die Corporate Governance bei PUMA berichtet der Aufsichtsrat gemäß Grundsatz 23 DCGK in der Erklärung zur Unternehmensführung. Die Gesellschaft erfüllt alle Anforderungen des DCGK soweit dieser sie verlangt. Die Entsprechenserklärung vom 9. November 2023 ist unseren Aktionär*innen dauerhaft auf der Homepage der Gesellschaft zugänglich unter https://about.PUMA.com/de-de/investor-relations/corporate-governance unter ENTSPRECHENSERKLÄRUNG.

JAHRESABSCHLUSS FESTGESTELLT

Der vom Vorstand nach den Vorgaben des HGB aufgestellte Jahresabschluss der PUMA SE, der gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss des PUMA-Konzerns sowie der zusammengefasste Lagebericht für die PUMA SE und den PUMA-Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2023, sind von dem durch die Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gewählten und vom Aufsichtsrat mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses beauftragten Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Der leitende Abschlussprüfer des KPMG-Teams ist Matthias Koeplin, der seit 2022 mit dieser Aufgabe betraut ist. PUMA hat keine nichtprüfungsbezogenen Honorare an seinen Abschlussprüfer gezahlt, die über die prüfungsbezogenen Honorare hinausgehen.

Der Abschlussprüfer kommt in seinem Bericht zu der Überzeugung, dass das bei PUMA institutionalisierte Risikomanagementsystem gemäß § 91 Absatz 2 AktG geeignet ist, den Fortbestand des Unternehmens gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen und diesen entgegenzuwirken. Der Aufsichtsrat hat sich hierzu vom Vorstand regelmäßig über alle relevanten Risiken, insbesondere dessen Einschätzung der Markt- und Beschaffungsrisiken, der finanzwirtschaftlichen Risiken (einschließlich der Währungsrisiken) sowie der Risiken aus dem organisatorischen Bereich in Kenntnis setzen lassen.

Die Abschlussunterlagen und Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sowie der Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns lagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. In der Sitzung des Prüfungsausschusses am 26. Februar 2024 sowie in der darauffolgenden Aufsichtsratssitzung am gleichen Tag hat der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und diese im Detail mit dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats erörtert. Dabei kam es zu keiner Unstimmigkeit.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den zusammengefassten Lagebericht für die PUMA SE und den PUMA-Konzern, den Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss eingehend geprüft und keine Einwendungen erhoben. Gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses stimmte er dem Ergebnis der Prüfung beider Abschlüsse zu und billigte den Jahresabschluss der PUMA SE sowie den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023. Der Jahresabschluss 2023 ist damit festgestellt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, für das Geschäftsjahr 2023 eine Dividende in Höhe von € 0,82 je dividendenberechtigter Stückaktie an die Aktionär*innen auszuschütten. In diesem Zusammenhang wurde die Liquiditätslage der Gesellschaft, die Finanzierung und die Auswirkungen auf den Kapitalmarkt erörtert. Die Auszahlung steht unter dem Vorbehalt eines insgesamt soliden makroökonomischen Umfelds. Insgesamt soll ein Betrag von ca. € 122,9 Mio. aus dem Bilanzgewinn der PUMA SE als Dividende ausgeschüttet werden. Der verbleibende Bilanzgewinn von ca. € 363,6 Mio. soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

In seiner Sitzung am 26. Februar 2024 genehmigte der Aufsichtsrat den nicht-finanziellen Bericht nach §§ 315c in Verbindung mit §§ 289c bis 289e HGB.

DANK

Wir sprechen den Mitgliedern des Vorstands, den Unternehmensleitungen der Konzerngesellschaften, dem Betriebsrat sowie allen Mitarbeitenden Dank und Anerkennung für ihren tatkräftigen Einsatz und die konstruktive Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2023 aus. Wir freuen uns auf 2024, ein Jahr des Sports, in dem PUMA seine größte Markenkampagne aller Zeiten starten und mit einem beeindruckenden Portfolio an neuen und innovativen Produkten auf den Markt kommen wird.

Herzogenaurach, den 26. Februar 2024

Für den Aufsichtsrat